상장회사의 주주총회 소집통지서에 기재하는 의안의 주요내용
￭ 질문요지
상장회사에서 주주총회 소집통지시 의안을 기재할 경우 그 주요내용은?
￭ 내용설명
통상 회사는 주주총회 소집통지시 회의의 목적사항을 기재해야 하며(상법 제363조 제2항), 이 경우 ‘회의의 목적사항’이란, 주주총회에서 결의할 의안으로서 주주가 결의할 사항이 무엇인가를 알 수 있을 정도로 기재하면 됨(서울고등법원 2007. 3. 8. 선고 2006나66885 판결). 즉, '의안의 요령'은 주주총회에서 결의할 사항의 주된 내용까지도 자세히 기재하는 것을 말함.
구체적으로 정관변경 등 특별결의를 요하는 사항에 대하여는 ‘의안의 요령’, 즉 해당 의안의 구체적인 주요내용(정관변경의 경우 신구조문대비표)을 기재하여야 함.
상장회사는 이사․감사의 선임에 관한 의안을 목적으로 하는 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사․감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 함(상법 제542조의4 제2항).
상장회사의 경우에는 의결권있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 정관으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소 전자공시시스템에 공시함으로써 소집통지에 갈음할 수 있도록 하고 있음(상법 제542조의4 제1항).
또한, 상장회사는 주주총회를 소집함에 있어
① 사외이사등의 활동내역과
② 보수에 관한 사항,
③ 최대주주등과의 거래내역,
④ 영업현황등 사업개요와 함께
⑤ 주주총회 목적사항별 의안의 주요내용도 함께 포함하여 통지하도록 하고 있음(상법 제542조의4 제3항, 시행령 제31조 제4항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-6조의2(제3-15조 제3항 준용)).
다만, 사외이사등의 활동내역등은 회사 인터넷 홈페이지에의 게재 및 본지점 비치 등 일반인이 열람이 가능하도록 하면 통지(또는 공고․공시)의무는 면제됨.
증권발행공시규정에 따르면 주주총회의 상정의안과 관련하여 19개 항목에 대한 주요내용을 명시하고 있으며, 특히 명시된 19개 항목 외의 사항에 대하여도 그 의안의 요지를 기재하도록 하고 있음. 즉, 상장회사는 주주총회에 상정할 모든 의안에 대하여 소집통지서에 의안의 주요내용을 기재하여야 함.
다만, 예외적으로 소집통지시에 기재할 내용을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본․지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 거래소를 통하여 일반인이 열람할 수 있도록 함으로써 소집통지시에 의안에 대한 주요 내용의 기재를 생략할 수 있도록 하고 있음(상법 제542조의4 제3항 단서 및 시행령 제31조 제5항).
반면, 상장회사가 이사․감사의 선임에 관한 의안을 목적으로 하는 소집통지시에는 이사․감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 기재하며(상법 제542조의4 제2항), 이 경우에는 인터넷 홈페이지에의 게재 및 일반인에 대한 열람등 방법으로 가능하지 않고 소집통지서에 포함되어야 함.
또한 상장회사의 경우에는 의결권있는 발행주식총수의 1%이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 정관으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소 전자공시시스템에 공시함으로써 소집통지에 갈음할 수 있음(상법 제542조의4 제1항).
이와 함께 정관변경등 특별결의를 요하는 사항의 경우, 상장회사가 회사의 인터넷 홈페이지 게재 등 방법으로 하는 경우 그 주요내용을 생략할 수 있도록 하는 규정이 없으므로, 정관변경 등 특별결의를 요하는 사항에 대한 의안의 주요내용은 소집통지나 1% 이하 주주에 대한 공고시에도 생략할 수 없음에 유의하여야 함.
따라서 상장회사의 경우에는 주주총회 소집통지시에 부의하는 모든 의안의 요령을 기재하여야 하지만, 회사 인터넷 홈페이지 및 거래소등 일반인에게 열람할 수 있는 방법으로 대신할 수 있음.
다만 회의의 목적사항으로써 의안, 정관변경 등 특별결의를 요하는 사항에 대한 의안의 주요내용 및 이사․감사 선임에 따른 후보자 내용 등은 소집통지나 1% 이하 주주에 대한 공고시에도 포함되어야 함.
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