자산 2조원 이상의 대규모 상장회사에서 감사위원회 등 구성

 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사에서 감사위원회 등 구성

￭ 질문요지

상장회사인 당사는 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 구성된 자산규모 2조 이상의 법인임. 2022년 정기주주총회에서 사내이사 수는 유지하고, 사외이사 수를 3인으로 하고, 이들 중 감사위원과 사외이사후보추천위원를 구성할 수 있을 것으로 보임(상법 제542조의8, 제542조의 11, 제415조의2)

그런데 다른 회사의 공시된 자료를 거래소와 감독원 사이트에서 확인하면 많은 회사는 사외이사가 4인 이상으로 구성되어 있음.

향후 사외이사를 3인으로 구성시 문제가 될 수 있는지?

￭ 내용설명

상장회사로서 최근사업년도 말 자산총액이 2조원 이상일 경우에는 ①사외이사는 3인 이상 및 이사총수의 과반수로, ②사외이사가 총위원의 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회 설치, ③상법 제542조의11에 따른 상장회사의 특례 감사위원회를 설치해야 함.

따라서 질의의 경우처럼 자산 2조원 이상의 회사가 이사회 전체 이사를 5인으로 구성하면서 사외이사를 3인으로 하더라도 상기 상법상 요구하는 의무를 모두 이행할 수 있으며, 사외이사가 이사회내 위원회의 겸직에 대한 제한은 없으므로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 위원을 겸임할 수 있음.

￭ 참고 

상법상 회사는 감사를 두거나 정관으로 정하여 감사에 갈음하여 감사위원회를 둘 수 있음. 감사위원회는 정관의 규정을 근거로 설치하는 이사회 내 위원회의 포함되는 감사기구임(상법 제415조의2 제1항). 

최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억 원 미만인 상장회사가 감사제도 대신 감사위원회 제도를 도입하는 경우 상법 제415조의2에 따른 ‘일반감사위원회’를 도입할 수 있음. 일반감사위원회 위원은 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 찬성으로 감사위원을 선임함.

 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 일정 경우를 제외하고는 의무적으로 특례에 따른 감사위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의11). 

상근감사를 의무적으로 선임해야 하는 상장회사(최근 사업년도말 현재 자산총액 1천억원 이상 2조원 미만)는 특례상의 감사위위원회를 설치함으로써 상근감사제도 선임 및 감사제도 운영에 갈음하게 됨. 

* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.