우리사주조합에 위임요청분과 감사선임시 3% 의결권 제한 여부

우리사주조합에 위임요청분과 감사선임시 3% 의결권 제한 여부

￭ 질문요지 

우리사주조합원이 조합장에게 의안에 대한 의사표명이나 의결권 위임요청을 하지 않은 우리사주조합원의 주식이 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 감사선임 안건에 대한 3% 의결권 제한이 적용되는지?

￭ 내용설명  

우리사주조합의 주식은 조합장 명의로 되어있으나 근로복지기본법은 우리사주를 조합원계정과 조합계정으로 구분하여 관리하도록 규정하고 있으며(근로복지기본법 제37조), 주주총회에서의 의결권 행사도 계정별로 행사방법을 달리 규정하고 있음(근로기준법 제46조).

[조합원계정에 배정된 주식의 의결권 행사]

 조합원 계정의 의결권 행사는 원칙적으로 조합장이 행사하나, 우리사주조합원이 의결권 행사 위임을 요청하여 조합원이 직접 행사할 수도 있음(근로복지기본법 제46조 제2항).

 조합장은 7일 이상의 기간을 정하여 조합원으로부터 주주총회 의안에 대한 찬반의 의사표시를 받아야 함. 또한, 동 기간 동안 의결권 행사 위임 요청 여부를 확인하여 위임 요청이 있는 경우 해당 의결권을 위임하여야 함(근로복지기본법 시행령 제28조 제1항 제1호).

 조합원이 의안에 대한 의사표시를 한 주식은 그 의사표시에 따라 행사되며, 동 기간 동안 의안에 대한 의사표시 또는 위임 요청이 없는 주식은 Shadow Voting(해당 주주총회 참석 주식수에서 의사표시 또는 위임 요청이 없는 주식수를 제외한 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 않도록 행사) 방식으로 함(근로복지기본법 시행령 제28조 제1항 제2호).

     

[조합계정에 배정된 주식의 의결권 행사]

 조합 계정의 경우 조합장이 의결권을 행사하며, 아래의 세 가지 방식 중 조합과 회사가 협의하여 규약으로 정한 방식에 따라 행사함(근로복지기본법 시행령 제28조 제2항).

 ① 조합원계정에 배정된 주식에 대한 의사표시가 있는 조합원의 의사표시 비율(근로복지기본법 시행령 제28조 제1항 제1호의 의사표시)과 같은 비율대로 행사

 ② 해당 주주총회 참석 주식수에서 조합계정이 보유하는 주식수를 제외한 주식 수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 행사(Shadow Voting)

 ③ 조합원총회에서 정한 의사표시의 내용에 따라 행사

우리사주조합원이 조합장에게 의안에 대한 의사표명이나 의결권 위임요청을 하지 않은 우리사주조합원의 의결권에 관하여는 관련법령이나 유권해석은 없는 것으로 보임.

다만, 우리사주제도에 관한 업무를 총괄하고 있는 기관(우리사주지원센터)의 실무자에 따르면 우리사주조합의 조합원 계정은 주주 1인으로 보이기는 하나 실질 주주는 조합원별로 나누어져 있기 때문에 감사선임 시 3% 의결권 제한에 해당하지 않는다는 의견을 제시한 바 있음. 

실무상 3% 의결권 제한을 적용하는 과거 예탁결제원의 섀도우보팅과 유사한 구조를 갖고 있음에도 이와 달리 볼만한 근거는 없는 것으로 보이며, 실무상은 의사표시를 받거나 위임요청을 받아 의결권을 행사하는 방법으로 운용하는 것이 바람직할 것임.

* 추가 질의내용은 티스토리 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. 

* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.