회사 정관 규정의 이익배당에 관한 종류주식에 관한 배당조건 - 참가적 조건, 누적적 조건의 의미
￭ 질문요지
당사는 보통주식 이외에 이익배당에 관한 종류주식을 발행하고자 하는데, 이익배당 종류주식의 배당조건 중 ‘참가적’, ‘누적적’ 조건이 어떠한 조건을 의미하는지?
당사 정관상 보통주식 이외에 이익배당에 관한 종류주식에 관한 내용으로 있는 내용임.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선 배당한다.
종류주식에 관한 내용으로 그 배당조건이 ‘참가적’, ‘누적적’ 조건이라고 하는데 그 의미가 무엇인지?
￭ 내용설명
1. 정관의 참가적 배당조건 규정
상법상 회사는 정관의 정함이 있을 경우에 보통주식과 이익배당의 조건이 다른 종류주식을 발행할 수 있음(상법 제344조의2 제1항).
의결권의 배제/제한가 아닌 이익배당에 관한 종류주식은 보통주식과 비교하여 ①액면금액을 기준으로 연 ○% 우선하여 배당을 받는 방법, ②보통주식의 액면금액 기준으로 연 ○% 더 많이 배당을 받는 방법 등으로 규정이 가능함.
이러한 회사의 배당에 있어 ①보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 동일한 비율로 배당하는 단순참가방식과(단순참가 방식의 경우 우선주 배당률이 보통주 배당률보다 낮은 경우 초과분만큼 참가하는 것이므로, 결과적으로 우선주와 보통주가 동일한 배당액을 받게 됨),
②종류주식에 대해 보통주식의 배당률 만큼 종류주식의 배당률을 추가하여 배당하는 즉시참가방식으로 구분할 수 있음
그런데 귀사의 정관 3조는 회사의 배당가능이익을 계산한 결과 우선주에 배당 (최소배당율 등)하고도 보통주에게 배당하게 될 경우에, '③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.' 로 되어 있으며, 이는 참가적 배당조건의 하나로 단순참가방식이라고 하며, 적어도 보통주식과 동일한 수준의 배당은 받을 수 있는 것임.
• (예) 종류주식이 보통주식보다 우선하여 액면금액 기준으로 연 2%를 우선배당 받는 조건의 발행된 경우, ① 보통주식의 배당률(3%)이 종류주식의 배당률(2%)을 초과할 경우 그 초과분(1%)에 대해 동일한 비율로 배당하도록 하는 단순참가방식(3% 배당)과, ② 보통주식의 배당률(3%)에 종류주식의 배당률(2%)을 추가하여 배당하는 즉시참가방식(5% 배당) 등 참가적 배당에 대한 내용을 정관에 규정할 수 있음.
이러한 참가적 배당조건으로 종류주식을 발행하지 않을 경우, 정관에 그 내용을 규정하지 아니하거나, 비참가적이라는 조건을 명시적으로 기재할 수 있음.
2. 정관의 누적적 배당조건 규정
이익배당에 대한 종류주식은 매년 우선배당금을 지급해야 하나, 배당가능이익의 부족 등으로 우선배당을 하지 못하는 사업년도가 있을 경우에, 그 다음 사업연도로 그 지급의무가 이월되는 것으로 정관에 규정할 수 있으며, 이러한 조건을 ‘누적적 배당 조건’이라고 함(이익배당에 대한 종류주식에 대하여 매년 우선배당금을 지급하면서 우선배당을 하지 못하는 경우에는 다음 사업연도로 그 지급의무가 이월되는 것임).
즉, 귀사의 정관 제4항은 누적적 배당조건에 관한 내용이며, 어느 특정 사업년도에 배당을 하지 못할 경우에 '④종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선 배당한다.'는 것임
예를 들어, 이익배당에 대한 종류주식에 대해 매년 액면금액 기준 연 2%를 우선배당금으로 지급하지만, 특정 년도에 우선배당을 하지 못할 경우, 그 다음 사업연도로 그 지급의무가 이월되어 그 배당금액을 보충해 주면 될 것임(과년도 미지급 배당 2% + 금년도 배당 2%).
이러한 누적적 배당조건과 참가적 배당조건은 회사가 정관에 기재하여 선택할 수 있으며, 이러한(누적적 등) 배당조건으로 발행하지 아니하고자 하는 경우에는 정관에 해당 내용을 규정하지 않거나 비누적적 조건을 명시하면 됨.
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