정관 규정상 이사 보선 규정의 적용

정관 규정상 이사 보선 규정의 적용

￭ 질문요지

회사 정관 제30조(이사의 보선) 제3항은 '보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 단, 사외이사는 예외로 한다.' 라고 규정하고 있음.

사내이사가 일신상의 사유로 인한 사임해 임시주주총회에서 새로 사외이사를 선임할 경우, 그 사내이사의 임기도 사임한 전임 사내이사의 잔여임기만으로 하는 것인지?

￭ 내용설명

보선이사의 임기를 전임자의 잔여임기로 하는 등 별도로 정하고자 하는 경우에는 정관에 보선이사의 임기에 대하여 ‘전임자의 잔여임기로 한다.’와 같이 임기를 달리 정하는 규정을 두어야 함.

따라서 상기 질의회사는 보선 이사의 임기와 관련하여 이사가 일신상의 사유로 사임한 경우 결원을 보충하기 위해 선임하는 이사를 보선이사로 선임하는 경우, 해당 보선 이사의 임기는 회사의 정관 규정에 따라 전임자의 잔여임기로 해야 함. 

즉 새로 선임하는 사내이사를 정관에서 정한 임기로 선임하고자 하는 경우(즉, 보선 이사로 선임하는 경우가 아닌), 주주총회에서 이를 밝히고 보선인 아닌 새로운 임기의 이사도 선임할 수 있음(보선이 아닌 신규로 선임하는 것으로하면 보충된 이사라도 그 임기는 새로이 시작됨).

한편, 정관에 이사의 임기에 관한 규정이 없다면 상법에 따라 3년을 초과하지 않는 범위에서 주주총회에서 보궐 이사의 임기를 전임자의 잔여임기로 정하면 됨.

이와 달리 상법상 감사는 보선의 대상이 되지 않으며, 임기중 사임한 감사의 후임으로 새로운 감사가 선임되는 경우에 그  감사는 종전 감사의 잔여임기가 아닌, 새로운 임기(취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지)가 적용됨(상법 제410조) 

참고로, 상장회사 표준정관에서는 제32조에서 이사의 보선에 대하여 

‘① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 

② 사외이사가 사임․사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.“라고 규정하고 있음을 참고하시기 바람.

* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. 

* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.