자회사 출자전환과 관련한 상장회사 공시
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자회사 출자전환과 관련한 상장회사 공시
■ 질문요지
회사가 출자한 자회사가 100% 무상감자 후 주주배정증자에 따라 발행하는 신주를 당사가 자회사에 대해 보유한 채권(대여금과 미수금)을 가지고 출자전환방식으로 인수하고자 하는데,
금융감독원 및 거래소 양쪽에 어떤 공시를 해야하는지?
해당 공시관련 확인이 필요한 사항은 어떤것이 있는지?
■ 내용설명
상법상 채무의 출자전환의 방법으로 상계의 방법과 현물출자의 방식을 인정하고 있으며(상법 421조), 이는 모두 신주의 제3자배정 절차에 따라 진행됨.
이에 따라 정관에 제3자배정에 관 한 근거규정과 경영상 목적이라는 형식적 및 실질적 요건을 갖추어야 함(상법 제418조 제2항). 한편 현물출자의 방식의 경우에는 현물출자에 의한 신주발행의 경우에 해당하므로 가액의 공정성을 담보하기 위하여 현물출자에 대한 검사(상법 제422조)가 추가로 요구됨.
일반적으로 출자전환의 절차는 이사회의 발행사항 결정(상법 제416조) 및 현물출자에 대한 검사(상법 제422조) → 증자결정에 대한 공시 및 증권신고서 제출 → 상계처리 또는 출자의 이행(상법 제425조, 제305조 제3항, 제295조 제2항) → 증권발행실적보고서 제출 → 신주발행 → 변경등기 → 신주상장의 순으로 진행됨.
따라서 출자전환으로 인하여 자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%) 이상의 주식을 취득할 경우, 이는 타법인 주식취득 또는 출자에 해당에 해당하고, 이는 공시의무가 발생함.
출자전환 중 현물출자의 경우에는 출자의 주체가 비상장법인의 최대주주(주요출자자) 등이어 서 경영권이 변경된다면 우회상장으로서 상장규정에 따라 대주주의 처분이 제한(보호예수)될 수 있음.
또한 출자전환하는 회사와 지배종속 관계에 있을 경우에, 거래소 공시사항 중 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)가 발생함에 유의해야 함(유가증권시장 공시규정 제8조의2제1항제3호).
상장회사는 공모한 실적이 있는 법인이므로 사모의 방법(예, 제3자배정)으로 유상증 자를 하는 경우라도 원칙적으로 증권신고서를 제출하여야 함. 다만, 전매제한조치,
즉 출자전환하는 대상주식인 계열회사가 인수하는 신주에 대하여 예탁원에 1년간 의무예탁한다면 증권신고서를 제출하지 않아도 됨. 따라서 회사가 증권신고서를 제출하는 경우에는 보호예수 조치를 하지 않아도 되는 사항임(발행공시규정 제2-2조 제2항).
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* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.
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