상장회사 표준정관 중 이사의 임기에 관한 규정의 의미

 상장회사 표준정관 중 이사의 임기에 관한 규정의 의미 

￭ 질문요지

상법과 상장회사 표준정관상 이사의 임기와 관련한 문구 차이와 관련하여 질의함.

1.이사의 임기와 관련하여 상법과 상장회사 표준정관의 내용이 다소 차이가 있음. 

  1)상법 제383조 제3항 : 제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.

  2)상장회사 표준정관 제31조) : 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

2.이에 따라 이사의 임기가 2021년 1월 1일 개시되어 2023년 12월 31일 까지인 경우,

  1)상법에 따르면 2024년 3월 정기주주총회 종결 시까지 연장 가능하나,

  2)상장회사 표준정관에 따르면 2024년 3월 정기주주총회 시까지 연장이 불가한 것으로 해석되는지?

     ☞ "최종의 결산기 종료 후"를 2024년 1월 1일 이후로 해석

3.질의사항

  1)상기 사례에서 회사의 정관이 상장회사 표준정관과 동일하게 규정되어 있는 경우 2024년 3월 정기주주총회 시까지 임기가 연장되지 않는 것으로 보는 것이 타당한지?

  2)상기 1)번의 답변에서 이사의 임기가 연장되지 않는 것이 타당하다고 하는 경우, 상장회사 표준정관이 상법의 취지에 맞춰 개정될 필요가 있는 것은 아닌지?

￭ 내용설명

1. 사례의 경우 임기연장이 가능한 것으로 해석됨.

상법은 ‘이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다’고 규정하고 있음(상법 제383조 제3항). 

즉, 이 의미는 해당 이사의 임기 중에 있었던 최종 결산기에 관한 정기주총시까지라는 의미로, 임기중의 최종 결산기 종료 후 정기주총 사이에 임기가 종료된 경우 해당 정기주총까지 임기를 연장할 수 있다는 것을 의미함. 

다만 질의처럼 12월 31일 임기가 종료되는 경우 논란이 있을 수 있으나, 이 경우 시기(始期)와 종기(終期)가 동일하기 때문에, 등기선례처럼 12월 31일 임기 종료의 경우 또한 1월 1일에 준하여 볼 수 있음(상업등기선례 제201612-1호, 시행). 즉 표준정관은 상법과 동일한 내용을 말하고 있는 것임.

사례의 경우 12월 31일 임기 종료로 ‘결산기 종료 후 정기주총 사이’는 아니나, 시기(始期)와 종기(終期)가 동일하므로, 12월 31일 임기 종료의 경우도 ‘임기 중 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주총 전에 만료된 경우’에 해당하여 임기연장이 가능함.

2. 상기한 바와 같이, 표준정관의 내용이 상법의 내용과 차이가 있거나, 좁게 해석한 것이 아니라, 상법의 내용을 풀어쓴 것임. 

때문에 별도의 표준정관 개정은 필요하지 않을 것임.

3. 정관상 이사의 임기에 대한 연장규정을 적용하더라도 사업연도 중에 임기만료되는 이사의 경우에는 이러한 연장규정을 적용받을 수 없으므로 사업연도 중 임기만료일에 임기가 종료되며, 사업연도 종료 후 정기주주총회 전에 임기가 만료되는 이사에 한하여 임기연장규정이 적용됨.

* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. 

* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.