상법과 자본시장법 등 회사법제의 실무, 상장회사 공시 및 IR

SWIFT 제재, 러시아 경제에 치명적 타격 줄수도 *이 내용은 로이터 자료를 정리한 것이다 서방 국가들이 2월 26일 러시아의 일부 은행을 SWIFT(국제은행간통신협회)에서 빼겠다고 결정한 것은 러시아 경제에 심각한 타격을 주는 한편 서방기업과 은행에도 큰 고통을 준다. 서방이 제재를 더 확대할 여지를 남겨두고 있는 점도 중요하다. SWIFT는 국경을 초월한 신속한 결제를 가능하게 하는 메시지 시스템(네트워크)으로 국제무역의 주요 결제수단이다. SWIFT에서 배제된 러시아 은행들은 우방인 중국 등을 포함해 국외 은행과의 교환이 어려워져 원활한 무역거래가 어려워지면서 결제절차 비용이 상승할 것으로 보인다. 서방 국가들은 러시아 중앙은행의 루블화 매입능력을 제한하는 조치도 약속했다. 다만, SWIFT의 배제대상이 되는 은행명은 아직 밝혀지지 않았다. 전문가들은 어느 은행을 대상으로 하느냐에 따라 이 조치의 효과는 크게 좌우될 것이라고 말한다. '악마는 디테일에 있다. 어느 은행이 선택될지 지켜보자'고 말한 사람은 애틀랜틱 카운슬의 유라시아 센터에 소속된 경제제재 전문가 에드워드 피시먼이다. 그는 스베르방크나 VTB, 가스프롬방크 같은 러시아 최대 은행들이 대상에 오르면 결정적인 타격이 될 것이라고 트위터에 올렸다. 스벨뱅크와 VTB는 먼저, 어떤 상황전개에도 대비하고 있다고 표명했다. 금융정보에 대한 훈련프로그램을 제공하는 기업을 영위하는 김 맨체스터씨는, SWIFT로부터의 러시아 배제에 대해 「바로 러시아의 은행의 급소에 파고드는」대응이라고 지적한다. 맨체스터에 따르면 조 바이든 미국 대통령은 그동안 제재대상을 선별해 왔기 때문에 앞으로 더 많은 은행을 배제하고, 궁극적으로는 일률적으로 배제하며 제재를 강화할 여지가 있다. 이동탄막사격과 같은 것이라고 한다. <러시아 경제에 치명적인 타격> SWIFT로부터의 러시아 배제는, 러시아 경제와 시장에 괴멸적인 타격을 가져올 가능성이 있다. 러시아 중앙은행의 부회장으로 지금은 미국에 거주하고 ...

 맨 레이(Man Ray, 미국의 초현실주의 사진작가) '앵그르의 바이올린' 사진 사진사상 최고가에 낙찰될 듯  미국인 슐레알리스트 맨 레이의 유명한 '앵그르의 바이올린'이 사진작품으로 사상 최고가에 경매에서 낙찰될 전망이다. 이 흑백사진은 1924년 촬영된 것으로 여성의 등 사진에 f자형의 구멍을 덧대 맨몸을 바이올린으로 변모시켰다. 맨 레이의 가장 유명한 작품으로 꼽히고 있으며, 그 오리지널 프린트는 5월 크리스티 경매에 부쳐질 때 500만~700만달러에 낙찰될 것으로 예상되고 있다. 크리스티의 발표에 따르면 이 낙찰 예상액은 한 장의 사진으로는 사상 최고가액. '엠마누엘 라드니츠키라는 본명을 가진 맨 레이는 1890년부터 1976년까지 살았다. 다다 쉬르레알리즘 운동의 주요 멤버이며, 「앵그르의의 바이올린」은 쉬르레알리스트들과 친분이 있던 로잘린드 거스텐 제이콥스, 멜빈 제이콥스 부부의 컬렉션에서 출품되는 물건으로 최상급이라고 한다. 크리스티에 따르면 미국 뉴욕에 거주하던 부부는 1962년 맨 레이로부터 이 작품을 받았다. 경매에서는 이 밖에 수십 년에 걸쳐 수집된 부부의 컬렉션으로부터 사진이나 보석, 포스터도 출품된다. [맨 레이의  앵그르의 바이올린] 제이콥스씨는 미 백화점 삭스 피프스 애비뉴의 회장 겸 최고경영자(CEO)였던 인물로, 1993년에 67세에 사망. 백화점 메이시스 간부를 지낸 부인 로잘린드 씨는 2019년 94세를 일기로 사망했다. 부부의 딸이자 유산 집행인인 페기 제이콥스 베이더 씨는 성명에서 컬렉션의 모든 작품들은 배후에 유일무이한 친밀한 이야기를 지니고 부모의 교우관계의 즐거운 정신을 담고 있다고 설명했다. 크리스티 사진부문의 국제 책임자, 다리우스 하이무스씨는 「앵그르의 바이올린」을 「20 세기를 대표하는 작품의 하나」라고 설명. 「이 매력적인 쉬르레알리즘의 사진은 독특한 수작업의 암실 처리로 나온 것이다」라고 말했다. 이어 로맨틱하고 신비하며 장난기와 장난기가 넘치는 이 사진은 큰 확대와 영...

우리사주조합에 위임요청분과 감사선임시 3% 의결권 제한 여부 ￭ 질문요지  우리사주조합원이 조합장에게 의안에 대한 의사표명이나 의결권 위임요청을 하지 않은 우리사주조합원의 주식이 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 감사선임 안건에 대한 3% 의결권 제한이 적용되는지? ￭ 내용설명   우리사주조합의 주식은 조합장 명의로 되어있으나 근로복지기본법은 우리사주를 조합원계정과 조합계정으로 구분하여 관리하도록 규정하고 있으며(근로복지기본법 제37조), 주주총회에서의 의결권 행사도 계정별로 행사방법을 달리 규정하고 있음(근로기준법 제46조). [조합원계정에 배정된 주식의 의결권 행사]  조합원 계정의 의결권 행사는 원칙적으로 조합장이 행사하나, 우리사주조합원이 의결권 행사 위임을 요청하여 조합원이 직접 행사할 수도 있음(근로복지기본법 제46조 제2항).  조합장은 7일 이상의 기간을 정하여 조합원으로부터 주주총회 의안에 대한 찬반의 의사표시를 받아야 함. 또한, 동 기간 동안 의결권 행사 위임 요청 여부를 확인하여 위임 요청이 있는 경우 해당 의결권을 위임하여야 함(근로복지기본법 시행령 제28조 제1항 제1호).  조합원이 의안에 대한 의사표시를 한 주식은 그 의사표시에 따라 행사되며, 동 기간 동안 의안에 대한 의사표시 또는 위임 요청이 없는 주식은 Shadow Voting(해당 주주총회 참석 주식수에서 의사표시 또는 위임 요청이 없는 주식수를 제외한 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 않도록 행사) 방식으로 함(근로복지기본법 시행령 제28조 제1항 제2호).       [조합계정에 배정된 주식의 의결권 행사]  조합 계정의 경우 조합장이 의결권을 행사하며, 아래의 세 가지 방식 중 조합과 회사가 협의하여 규약으로 정한 방식에 따라 행사함(근로복지기본법 시행령 제28조 제2항).  ① 조합원계정에 배정된 주식에 대한 의사표시가 있는 조합원의 의사표시 비율(근로복지...

  숀 펜 미국 배우·영화감독이 우크라이나에 다큐멘터리 제작해, 숀 펜 우크라이나 대통령궁에서 기자회견 미국의 배우이자 영화 감독인 숀 펜씨가 2022년 2월 24일, 우크라이나의 수도 키예프에서, 제렌스키 대통령의 기자회견에 참석한 바 있다. 회견은 러시아의 우크라이나 침공 개시 이후 열렸었다. 우크라이나 대통령실은, 숀 펜의 키예프 방문에 대해 「세계를 향해서 러시아의 우크라이나 침공 진실을 전하기 위한 것」이라고 설명했다. 번역된 페이스북에의 투고하였으며, 투고에는 대통령 고문과 동행해 회견에 출석하는 숀 펜의 화상도 첨부했다고 한다. 이어 우크라이나는 그가 이토록 용기와 성실함을 보여 준 데 대해 감사한다고 썼다. 정계에 입문하기 전 프로배우였던 제렌스키 대통령도 자신의 인스타그램에서 숀 펜과 회담하는 동영상을 공유했다. 버라이어티지의 보도에 따르면 숀 펜는 러시아의 침공에 관한 다큐멘터리를 완성하기 위해 우크라이나를 찾았다. 기사로 거론된 제작사 대표자는 CNN 취재에 응해 다큐멘터리 자체의 제작은 인정했지만 숀 펜의 관여에 대해서는 밝히지 않았다. 숀 펜은 지난해 11월 우크라이나에 머물면서 이 나라 군대와 면회한 상태였다. 당시는 이웃 러시아와의 긴장이 고조되고 있는 시기로 비즈니스 인사이더는 우크라이나군 통합작전부대가 숀 펜에 대해 분쟁에 대한 다큐멘터리를 제작하고 있다고 페이스북에 투고했다고 보도했다. 지금은 그 내용을 볼 수 없다.

 30달러에 산 거장 알브레히트 듀러 소묘화 평가액 1000만달러(120억원?) 2017년 개인 집 마당 판매회에서 단돈 30달러에 구입한 16세기 소묘화. 독일 르네상스의 거장 알브레히트 듀러의 작품 한 장이 1000만달러가 넘는 평가를 받고 있다고 한다. 작품을 보유한 영국 런던의 경매회사 애그뉴스 갤러리에 따르면 1528년 사망한 듀러는 당시 독일에서 가장 위대한 예술가로 유럽 르네상스 전체를 통틀어 유수한 예술가이자 지식인으로 꼽힌다. 재발견된 소묘에는 '성모자(聖母子)'라는 제목이 붙었다. 듀러의 커리어나 그가 남긴 작품은 사후에 철저히 연구되어 왔기 때문에, 미지의 작품이 발견되는 것은 매우 드물다고 한다. 애그뉴스 갤러리는 성명에서 이 소묘는 재발견 이후 큰 관심을 끌었다고 밝혔다고. 미국 보스턴에 거주하는 미술품 수집가 클리포드 숄러는 2월 3일 CNN과의 인터뷰에서 2019년 매사추세츠州에서 열린 파티에 가던 중 우연히 1503년 완성된 것으로 보이는 이 희귀한 작품을 만났다고 밝혔다. *거장 알브레히트 듀러의 소묘화 / Agnews Gallery 이때 그는 파티에 가져갈 선물을 잊은 채 희귀서를 취급하는 서점에 들렀다. 그러자 서적상으로부터, 친구가 듀러의 소묘를 가지고 있으므로 한 번 봐 주지 않겠느냐고 의뢰를 받았다. 숄러는 흔쾌히 수락했지만 듀러의 뛰어난 미지의 소묘가 마지막으로 발견된 것은 벌써 100년 이상 전이어서 거의 기대하지 않았다고 한다. 1502년에 그려진 알브레히트 듀러의 'Young Hare' / Giorgio Morara / Alamy Stock Photo 이 작품은 한 건축가가 미술상인 아버지에게서 물려받은 것으로 건축가의 집 마당에서 열린 판매회에서 구입한 것으로 알려졌다. 그러나 몇 주 뒤 작품 현물을 보러 갔을 때 그는 수준 높은 것에 충격을 받았다고 한다. 클리포드 숄러에 따르면 익명의 이렇게 말했다고 한다--."내가 지금껏 본 최고의 위작이거나 대단한 걸작이라고 생각한다....

지구 평균기온 10도 내려갈 때 인류는 살아남을 수 있을까? 슈퍼볼케이노라고 하는 상상을 초월하는 화산의 무서운 위력? 지구의 평균기온이 10도 내려가는 그때, 인류는 살아남을 수 있을까? 화산재의 분출량이 1000 킬로미터를 넘는 상상을 초월한 분화를 실시하는 화산을 슈퍼 볼케이노라고 한다. 최근 10만 년 동안 가장 큰 분화를 한 슈퍼 볼케이노는 7만 4000년 전에 2800개나 되는 마그마를 분출한 인도네시아 수마트라 섬의 토바 화산이라고 한다. 토바화산의 화산재는 인도대륙을 15cm이상의 두께로 덮었으며, 중국 남부에까지 도달하고, 지구 표면의 약 4%를 차지하는 것으로 알려져 있다. 조금 더 자세히 토바화산의 분화상황을 살펴보면 토바화산의 분화는 대량의 화쇄류가 분출하여 수마트라 섬에서 말레이 반도에 걸친 지역을 모두 덮었다. 화쇄류는 인도양으로 유입되어 인도양 주변 지역에 거대한 해일을 가져 왔고, 또한 전 지구적으로 큰 영향을 미친 것은 화산재와 함께 성층권에 대량으로 공급된 이산화황이라고 한다. 성층권에 공급된 이산화황은 태양광에 의해 광화학 반응을 일으켜 수증기와 반응하여 미세한 황산 에어로졸이다. 황산 에어로졸은 태양광을 반사하기 때문에 그 결과 지표면에 닿는 태양 에너지가 감소하고 지표는 급속히 한랭해진다. 화산의 겨울인 것이다. 화산재는 비교적 빨리 지표면에 강하하지만 황산 에어로졸은 장기간에 걸쳐 성층권에 표류하고, 그 결과, 화산의 겨울은 오래 계속되게 된다. 토바 화산의 7만 4000년 전 초거대 폭발 때는 2800개나 되는 마그마가 분출하여 대량의 이산화황이 성층권에 공급되었다. 그린란드나 남극의 빙하에서 나온 데이터에 따르면, 당시 6년 남짓에 걸쳐서 대기중의 황산 농도가 높았던 것을 확인할 수 있다. 그리고 이 때 화산의 겨울에는 평균기온이 섭씨 10도 남짓 떨어져서 그것이 6년여 동안이나 계속되었을 가능성이 있다. 평균기온이 10도 남짓 떨어지면 열대우림은 전멸하고 한랭대 침엽수림도 절반쯤 사멸한다고 한다. 그것이 6년 동안이...

우크라이나 침략, 애매모호한 민스크 협정(합의), 우크라이나에서 러시아가 물러서지 않는 이유 블라디미르 푸틴 러시아 대통령이 우크라이나 국경 인근에 자국군을 집결시키고 있는 가운데 프랑스와 독일은 미국의 지원 아래 양국이 연루된 민스크 협정(합의) 이행이야말로 외교적 해결을 위한 최대 기회라고 주장하고 있다. 그러나 이 합의는 복잡하고 쟁점도 많을 뿐만 아니라 우크라이나의 정체성과 주권 투쟁의 근원을 건드리는 것이기도 하다. 러시아 측은 우크라이나 침공 의도가 없다고 거듭 밝히고 있지만 미국과 다른 서방 국가들은 공격 가능성이 있다며 경계를 늦추지 않고 있다. 1. 민스크 협정 체결 과정   민스크 협정은 우크라이나 동부에서 2014년 발생한 군사적 충돌중지를 위해 체결됐다. 분쟁에 이르는 경위는 다음과 같다.친러시아파였던 빅토르 야누코비치가 푸틴 전 대통령의 압력으로 유럽연합(EU)과의 통상협정 조인을 미뤘다.이에 분노한 시민들이 수도 키예프에서 대규모 시위를 벌여 야누코비치 정권은 퇴진했다.그러나 이후 신정권에 대한 항의 시위가 우크라이나 동부와 남부에서 일어났다.러시아의 지원을 받은 분리파 무장세력은 이 기간 동부의 도네츠크, 루간스크 두 주를 지배했다.이 2주에 군을 투입한 우크라이나에 의하면, 러시아군이 전투에 직접 개입해, 우크라이나군에 결정적인 타격을 주었다(러시아는 관여를 부정). 이 분쟁의 해결을 목표로 한 합의가, 이웃나라 벨라루스의 수도 민스크에서 이루어진 민스크 합의다. 2. 민스크 협정 내용   2014년 9월 체결된 민스크 협정(1)은 12개 항목으로 이뤄진다. 유럽안보협력기구(OSCE)의 정전 감시와 분리파 지배 지역에 대한 잠정적 특별지위 부여, 지방선거 실시, 당사자 사면 등이 포함돼 있다. 그러나 정전 합의는 2015년 1월 완전히 깨졌고 한 달 뒤 민스크 협정(2)가 만들어졌다. 새로운 합의는 13개 항목으로 구성되어 있으며, 그 내용은 민스크 협정(1)보다 더 자세하지만, 문제해결 절차나 정치적 요건에 관한 ...

임마누엘 토드 '서양에서 가부장제가 사라진 것은 아니다. 애당초 없었다.' - 임마누엘 토드가 말하는 현대의 페미니즘 - 여성 해방에 따른 '사회경제적 비용'이란 여성해방이 달성될것 같은 때가 된 지금, 네오 페미니스트들의 적개심이 강해지고 있다--. 프랑스의 역사인구학자 에마뉘엘 토드는 새 저서에서 그렇게 논한다. 프랑스 신문 「피가로」에 실린, 인류학적 시각에서 가부장제라는 단어를 풀어 현대 제3파 페미니즘의 본질에 관한 인터뷰를 내용을 요약해 본다. ◆ '남성 지배의 정도'는 지리적·역사적으로 다양 서양에서 가부장제가 사라졌는지에 대한 질문에서,  그는 그것이 사라진게 아니라 처음부터 없었다고 말했다. 대체 가부장제가 무엇인지 의문을 제기하며, 보편적인 남계지배(男系支配) 제도라고 하는 말을 사용하면서, 이는 집단의 매니지먼트에 있어서, 남성의 지위가 조금 더 올라간다고 하는 것이라고 설명. 그렇다고는 해도, 남성지배의 정도는 지리적으로도 역사적으로도 크게 다르며, 각기 아주 다른 제도이기 때문에 그것을 가부장제라는 한 용어로 다 표현하려고 하는 것은 무리라고 한다. 그래서 전문가의 도움을 받아 인류학자 조지 머독의 에스노그래픽 아틀라스의 새로운 이용법을 고안해내고 독자적인 지도를 만들어 이 남성지배의 다양성을 독자들에게 보여주기로 했다고 한다. 이 주제는 강렬한 이데올로기 색으로 이야기 되기 쉽다고. 그렇기 때문에 데이터를 볼 수 있도록 하는 것이 매우 중요하므로 해당 내용의 도표는 인터넷에서 볼 수 있도록 했고 책에는 그 링크를 실었다고 한다. 인류학 연구자로서 말하기를, 아프가니스탄 카불의 여성상황에 대해 이야기할 때나 파리 주변 지역의 여성에 대해 이야기할 때나 모두 함께 가부장제라며 논하는 데 전혀 의미를 찾을 수 없다고도 말했다. 사회학자 프레데릭 르 플레이는 러시아와 아랍의 대가족에게 가부장제라는 용어를 사용했다. 유라시아 대륙의 중심부에서 사회가 부계제도로 바뀌는 변이가 확산되면서 이것이 역사를 통...

임마누엘 토드 "지금의 페미니즘은 남녀간에 싸움을 일으키려는 현실과 동떨어진 이데올로기" 여성해방이 달성될것 같은 때가 된 지금, 네오 페미니스트들의 적개심이 강해지고 있다--. 프랑스의 역사인구학자 에마뉘엘 토드는 새 저서에서 그렇게 논한다. 프랑스 신문 「피가로」에 실린, 남녀의 관계에 대해 새로운 시점을 나타내는 인터뷰를 내용을 요약해 본다. 그 적개심 강한 르상티망(ressentiment, 원한·복수심를 뜻하는 말. 니체가 명명)  운동에 질주하고 있다. 토드의 새 저서 '그녀들은 어디에서 왔으며, 지금 어디에 있는가. 여성사의 소묘'가 2022년 1월 프랑스에서 간행됐다고 한다. 이 책에서는 '제3파 페미니즘'이나 '젠더이론'이 상당히 혹독하게 비판하고 있다고 한다. 작가에게 '당신 생각에 그런 것은 남녀간에 전쟁을 일으키려는 것이며 현실을 벗어난 이데올로기라고 하고, 그런 말을 하면 좌파 친구들이 떠나버릴 것 같은데, 왜 그런 책을 쓰려고 했는지에 대한 질문에  '제3파 페미니즘이라고 부르고 있지만, 그 적개심이 강한 르상티망의 운동에 질주하려는 것은 확실하다고하고, 그것은 아마 지금 세대 남자들하고 똑같을 거라고. 지금의 우리 세대는 철두철미한 페미니즘이었고, 우리 사회환경에서도 그랬다고 말했다. 놀란운 것은, 프랑스에 영미식 페미니즘과 비슷한, 적개심 강한 페미니즘이 출현한 것이다. 미국의 페미니즘은 남녀를 대립시키고, 영국의 페미니즘은 남녀를 분리하는데, 프랑스 페미니즘의 특징은 남녀가 동지적 관계였고, 그동안 그것은 세계에서 찬사를 받고 있었다고 한다. 책에 대해 연구자로서, 인류학자로서, 역사가로서 그저 제3파 페미니즘을 비판하고 싶었다기보다 무슨 일이 일어나고 있는지를 알고 싶었다고 인터뷰했다. ◆ 적개심이 강한 영미식의 페미니즘의 뿌리는 어디쯤 있는지에 대하여 개신교의 전통과 관계가 있다고 생각하고 있다. 사실 개신교는 상당히 '가부장제'적인 데가 ...

상법상 이사와 회사의 이익충돌방지 규정의 적용   [상황] 상법상 이사와 회사의 이익충돌방지에 관련하여 3가지(경업의 금지, 회사기회의 유용금지, 자기거래의 금지)가 있음. A사의 이사는 '甲'이며(단, '甲'는 A사의 지분이 없음),   '甲'이 A사의 100% 자회사인 B사에서 대표이사로 선임되고, A사와 B사가 매입-매출 거래할 경우에(A사는 은행이 과반이상의 지분을 가지고 있음) ￭ 질문요지 1) 경업의 금지- 상법상 이사는 이사회의 승인이 없으면 경업(겸직)을 할 수 없는데, 이는 모회사와 100% 자회사 간에도 해당되는지?    즉, 모회사의 '甲'이사는 100% 자회사의 대표이사를 겸임하는 경우, 이사회의 승인 (사전승인)이 반드시 있어야 하는지? 2) 회사기회의 유용금지- 상법상 "이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기나 제3자의 이익을 위하여 사용해서는 아니된다" 라고 하는데, 모회사와 100% 자회사인 경우에도 이에 해당이 되는지? 3) 자기거래의 금지- '甲'가 모회사 A사의 이사와 100% 자회사 B사의 대표이사를 겸임하고 있는데, 모자회사간의 거래를 하는 경우에도 자기거래 금지에 해당이 되는지? 해당이 된다면, 거래를 할 때마다 이사회 승인이 필요한지? ￭ 내용설명 1. 경업의 금지 경업금지는 회사의 영업부류에 속하는 거래를 금지하고 있는데, 회사의 “영업부류에 속한 거래”라고 함은 회사가 목적으로 하는 사업에 관한 거래로서 시장에서 경합관계가생기게 되어 회사와 이사 간에 이익충돌의 여지가 있는 거래임. ①상법 제397조 제1항은 별도로 모회사와 100% 자회사에 대한 예외 규정을 두고 있지 않은 점과  ②대법원은 100% 주주에 대해서도, 자회사에 대한 이해관계가 일치함에도 불구하고, 자회사에 대한 배임 및 횡령죄가 인정된다고 보고 있다는 점(대법원 1995. 3. 14. 선고 95도59 판결...

 회사의 비등기이사와 근로자, 퇴직금  상법상 임원은 등기이사만을 지칭하지만 회사 실무상 임원이라는 호칭의 직위는 등기이사에 한하지 않고 비등기임원에도 사용되는 개념임.  회사는 등기된 이사 외에 상무, 본부장 등의 명칭을 부여하는 비등기임원을 두기도 함. 구체적으로 각 회사별는 내부규정으로 임원을 정하는데, 직급에 따라 전무 ․ 상무 ․ 상무보 등의 명칭을 사용하며, 담당업무에 따라 재무, 기획, 경영 등의 본부장을 등의 명칭을 사용하기도 함. 다만 실무상, 직원이 임원으로 승진하게 되면 퇴직금을 수령해 회사와의 고용관계가 종료하고, 임원으로서 위임계약을 체결하게 됨. 이러한 비등기임원(이사)는 특별한 사정이 없는 한 임금 등을 목적으로 대표이사 등의 지휘감독 아래 종속적인 관계에서 근로를 제공하는 근로자와 같은 지위에 있음.  그러나 비등기이사라 하더라도 등기이사와 동일한 수준의 보수를 받고 업무상 위임전결권한을 가지는 경우에는 근로자로 볼 수 없고, 따라서 퇴직금청구권이 없다는 하급심판례가 있음(서울고등법원 2015. 5. 15. 2014나2049096). 참고로 상법 468조에 따르면 사용인의 우선변제권으로 신원보증금을 예시하였으나 그밖에 봉급, 상여금 등의 보수와 퇴직금을 모두 포함하며, 또한 사용인이 노동재해 등 고용관계와 관련하여 입은 손해의 배상청구권도 이 채권에 포함됨. 주식회사의 이사, 감사 등 임원은 회사로부터 일정한 사무처리의 위임을 받고 있는 것이므로, 사용자의 지휘 ․ 감독 아래 일정한 근로를 제공하고 소정의 임금을 받는 고용관계에 있는 것이 아니며(대법원 2003. 9. 26. 선고 2002다64681), 따라서 일정한 보수를 받는 경우에도 이를 근로기준법 소정의 임금이라 할 수 없음. 상법상의 이사의 보수에는 월급·상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되며 "특별성과급'도 직무수행에 대한 보상으로 지급한 대가적 성격의 금원으로서 상법이 정한 이사의 보수...

유상증자시 실권주의 처리에 관한 상법 규정과 자본시장법상의 주권상장법인 특칙 상법상 유상증자 등의 경우에 신주발행에 관한 청약기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니한 주식, 또는 청약은 하였으나 납입기일에 그 가액을 납입하지 아니한 주식을 실권주(失權株)라고 함(상법 419조 3항, 423조 2항). 비상장회사는 상법에 따라, 실권주가 발생하는 경우 이사회는 그 처리방법을 자유롭게 정할 수 있고(따라서 최대주주 등에 배정해도 된다), 따라서 실권주를 제3자에게 처분할 때에는 신주의 제3자 배정의 경우와 같이 정관에 정함이 있을 필요 없음(대법원 2012. 11. 15. 2010다49380).   이 경우에 상법상 처리방법은 이사회가 실권주를 수권주식 중의 미발행주식으로 남겨두는 방법과 실권주에 대하여 다시 주주를 모집하는 방법을 택할 수 있음. 1. 상법상의 실권주 상법상 실권주는 신주인수권의 대상인 주식 가운데에서 인수나 납입이 되지 아니하여 발생하며, 상법상  신주인수권을 가지는 주주 또는 신주인수권증서 취득자가 청약기일까지 주식인수의 청약을 하지 않는 경우(상법 419조 4항), 청약기일까지 주식인수 청약자가 신주의 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 경우(상법 423조 2항) 등의 경우에 실권주가 발생함. 이러한 실권주가 확정되는 것은 납입기일이 종료한 때임. 상법은 자본시장법과 달리 실권주가 발생하는 경우 이사회는 그 처리방법을 자유로이 정할 수 있으므로, 실권주를 제3자에게 처분할 때에는 신주의 제3자배정의 경우와 같이 정관에 정함이 있을 필요도 없음. 상법상 처리방법은 실권주를 수권주식 중 미발행주식으로 남겨두는 방법과 실권주에 대하여 다시 주주를 모집하는 방법이 있으며, (비상장회사)실무상으로는 이사회의 결의에 의하여 대주주의 지분을 확대하거나 경영승계(2세 경영자에게 주식을 소유하게 하는 등), 유가증권의 매매차익의 획득을 가능케 하기 위하여 특정인에게 인수시키거나, 임직원에 대한 공로주 또는 상여로 배정...

주주제안권의 요건과 임원해임의 주주제안에 대한 거부사유 등 상법상 이사(사외이사 포함)에 대한 해임권을 주주총회에 부여하고 있음. 즉, 주주총회 특별결의를 통하여 임기 중인 이사의 해임이 가능함(상법 제385조 제1항).  이에 따라 주주가 임기 중에 있는 이사를 해임하기 위해서는 주주총회가 예정되어 있는 경우에는 주주제안을 통해 해당 이사에 대한 해임안건을 의결토록 하거나, 주주총회가 예정되어 있지 않은 경우에는 임시주주총회 소집을 통해 이사 해임의 건을 상정해야 함. 그런데, 상장회사의 경우 주주제안을 통해 임기 중에 있는 이사의 해임을 제안할 수 없도록 하고 있음(상법 제363조의2 제3항 및 동 시행령 제12조 제4호).  따라서 상장회사의 주주는 주주제안을 통해 임기 중의 이사 해임을 제안할 수 없으며, 이사를 해임하기 위해서는 임시주주총회를 소집해야 함. 주주가 임시주주총회를 소집하기 위해서는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 소유하여야 함(상법 제366조 제1항).  상장회사의 경우에는 발행주식총수의 6개월 동안 계속하여 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 보유하거나(상법 제542조의6 제1항), 상법상의 일반규정상의 보유비율을 충족하면 됨 (상법 제366조 제1항). 상장회사의 이사는 주주제안을 거부할 수 있는데 그 내용이  ① 법령 또는 정관을 위반하는 경우,  ② 주주총회에서 의결권의 10% 미만의 찬성 밖에 얻지 못하여 부결된 내용의 의안을 부결된 날로부터 3년 내에 다시 제안하는 경우,  ③ 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우,  ④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우,  ⑤ 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우,  ⑥ 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우에 회사는 주주제안을 거부할 수 있음(상법 제363조의2...

 임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정(및 명부폐쇄) 후 주총 미소집(미개최)에 따른 실무 검토 ￭ 질문요지  임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정(및 주주명부 폐쇄공고)를 하고, 그 기준일의 그날로부터 2주 전에 이를 공고하였으나, 회사 사정상 소집통지가 되지 않은 상황에서 주총을 개최하지 않기로 결정할 경우 필요한 실무조치 등은?  임시주총 소집공고 후 총회를 소집하지 않을 경우에 이에 따른 제재사항이 있는지?  이에 따른 공고 의무가 있는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 이사회에서 임시총회 소집을 위한 기준일 설정(및 주주명부 폐쇄)를 결정, 공고를 하고  소집통지 전에 총회를 소집하지 않기로 결정한 경우, 회사의 조치, 벌칙과 제재, 공고여부에 관한 것임. 회사는 임시주주총회의 권리주주 확정을 위한 기준일을 정하면, 그 날로부터 2주 전까지 정관에서 정한 공고방법에 따라 공고하여야 하며(상법 제354조 제4항), 상장회사의 경우 기준일을 설정하는 이사회 결의 당일 거래소에 주식명의개서 신고를 하여야 함(유가증권시장 상장규정 제79조 제1항 제1호).   회사의 사정상 임시주주총회의 개최가 어렵거나 현실적으로 총회를 개최하기 어려운 경우에, 기준일을 설정 및 공고등을 하였다고 하여 반드시 임시주주총회를 개최해야 한다고 볼 수 없음.  판례에 따르면 총회가 개최되기 전에는 그 총회의 소집이 필요하거나 가능하였던 기초사정에 변경이 생길 경우, 특별한 사정이 없는 한 소집권자는 소집된 총회의 개최를 연기하거나 소집을 철회할 수 있다고 봄(대법원 2007. 4. 12. 2006다77593).  다만, 임시주주총회의 소집을 주주들에게 이미 통지했을 시에는 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 주주들에게 철회 사실을 재통지하도록 하고 있음(대법원 2009. 3. 26. 2007도8195).  한편 임시총회 개최가 이사회 결의로 확정되고 이에 대한 공시가 이루어진 이후에, 임시총회 개최 철회...

주주총회의 소집통지 및 공고 후 불가피한 개최장소 변경시 실무 ￭ 질문요지 주주총회 소집 이사회를 이미 개최하여 주주총회 개최 일시를 정한 후 공시하였음. 그런데 총회장으로 대관한 곳에서 코로나19를 이유로 휴관할 수 있음을 알려왔음. 대관한 주총 장소를 불가피하게 변경해야 할 경우, 어떠한 절차를 진행해야 하는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 주주총회 개최를 위한 공시를 한 이후 주주총회 개최 장소가 불가피하게 변경해야 할 경우에 대한 내용임. 주주총회는 주주의 주주권 행사 및 이해관계와 밀접하게 관련이 있어 全과정에 걸쳐 법령 또는 정관으로 정한 엄격한 절차와 방법에 따라야 함(상법 제363조, 제542조의4). 따라서 회사는 이사회의 의결을 거쳐 소집통지된 시각과 장소에서 주주총회를 개최해야 함.  1. 상법상 주주총회의 소집(회의일시, 장소, 의안 등의 결정) 권한은 원칙적으로 이사회에 있음(상법 제362조). 따라서 주주총회 소집내용의 변경 권한도 원칙적으로 이사회에 있으며, 다만, 이사회는 일시와 장소에 대하여 대강의 범위를 정하고 구체적인 선정을 대표이사에게 위임하는 것은 무방함(이철송 회사법강의(27판), 506면). 이에 따라 주주총회의 소집결의 이사회에서 장소변경 권한 등에 대하여 별도로 대표이사에게 위임하는 결의를 한 경우에는 해당 위임에 따라 다른 기관이 변경할 수 있으나, 이러한 위임이 없는 경우에는 이사회가 변경하여야 함(즉석에서 임시이사회 개최하여 결정 등). 주주총회 소집권한에 대한 상법 규정은 강행규정이므로 그 변경이 경미한 경우라고 하더라도 이를 달리 적용하기는 어려울 것임. 2. 이 경우 소집지는 정관으로 정한 소집장소가 있으면 그곳에서, 달리 정함이 없으면 본점소재지 또는 그 인접지에서 개최해야 하며(상법 364조), 주주들이 참석하거나 접근하기 어려운 곳이거나 참석하려는 주주가 전부 참석할 수 없을 정도로 협소해 정상적인 주주총회를 진행하기 어려운 곳을 소집장소로 정하는 것은 소집절차의 현저한 불공정에 해당하여 결의취소...

임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정(및 명부폐쇄) 후 주총 미소집(미개최)에 따른 실무 검토 ￭ 질문요지  임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정(및 주주명부 폐쇄공고)를 하고, 그 기준일의 그날로부터 2주 전에 이를 공고하였으나, 회사 사정상 소집통지가 되지 않은 상황에서 주총을 개최하지 않기로 결정할 경우 필요한 실무조치 등은?  임시주총 소집공고 후 총회를 소집하지 않을 경우에 이에 따른 제재사항이 있는지?  이에 따른 공고 의무가 있는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 이사회에서 임시총회 소집을 위한 기준일 설정(및 주주명부 폐쇄)를 결정, 공고를 하고  소집통지 전에 총회를 소집하지 않기로 결정한 경우, 회사의 조치, 벌칙과 제재, 공고여부에 관한 것임. 회사는 임시주주총회의 권리주주 확정을 위한 기준일을 정하면, 그 날로부터 2주 전까지 정관에서 정한 공고방법에 따라 공고하여야 하며(상법 제354조 제4항), 상장회사의 경우 기준일을 설정하는 이사회 결의 당일 거래소에 주식명의개서 신고를 하여야 함(유가증권시장 상장규정 제79조 제1항 제1호).   회사의 사정상 임시주주총회의 개최가 어렵거나 현실적으로 총회를 개최하기 어려운 경우에, 기준일을 설정 및 공고 등을 하였다고 하여 반드시 임시주주총회를 개최해야 한다고 볼 수 없음.  판례에 따르면 총회가 개최되기 전에는 그 총회의 소집이 필요하거나 가능하였던 기초사정에 변경이 생길 경우, 특별한 사정이 없는 한 소집권자는 소집된 총회의 개최를 연기하거나 소집을 철회할 수 있다고 봄(대법원 2007. 4. 12. 2006다77593).  다만, 임시주주총회의 소집을 주주들에게 이미 통지했을 시에는 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 주주들에게 철회 사실을 재통지하도록 하고 있음(대법원 2009. 3. 26. 2007도8195).  한편 임시총회 개최가 이사회 결의로 확정되고 이에 대한 공시가 이루어진 이후에, 임시총회 개최 철회를 결정하...

정관 규정상 이사 보선 규정의 적용 ￭ 질문요지 회사 정관 제30조(이사의 보선) 제3항은 '보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 단, 사외이사는 예외로 한다.' 라고 규정하고 있음. 사내이사가 일신상의 사유로 인한 사임해 임시주주총회에서 새로 사외이사를 선임할 경우, 그 사내이사의 임기도 사임한 전임 사내이사의 잔여임기만으로 하는 것인지? ￭ 내용설명 보선이사의 임기를 전임자의 잔여임기로 하는 등 별도로 정하고자 하는 경우에는 정관에 보선이사의 임기에 대하여 ‘전임자의 잔여임기로 한다.’와 같이 임기를 달리 정하는 규정을 두어야 함. 따라서 상기 질의회사는 보선 이사의 임기와 관련하여 이사가 일신상의 사유로 사임한 경우 결원을 보충하기 위해 선임하는 이사를 보선이사로 선임하는 경우, 해당 보선 이사의 임기는 회사의 정관 규정에 따라 전임자의 잔여임기로 해야 함.  즉 새로 선임하는 사내이사를 정관에서 정한 임기로 선임하고자 하는 경우(즉, 보선 이사로 선임하는 경우가 아닌), 주주총회에서 이를 밝히고 보선인 아닌 새로운 임기의 이사도 선임할 수 있음(보선이 아닌 신규로 선임하는 것으로하면 보충된 이사라도 그 임기는 새로이 시작됨). 한편, 정관에 이사의 임기에 관한 규정이 없다면 상법에 따라 3년을 초과하지 않는 범위에서 주주총회에서 보궐 이사의 임기를 전임자의 잔여임기로 정하면 됨. 이와 달리 상법상 감사는 보선의 대상이 되지 않으며, 임기중 사임한 감사의 후임으로 새로운 감사가 선임되는 경우에 그  감사는 종전 감사의 잔여임기가 아닌, 새로운 임기(취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지)가 적용됨(상법 제410조)  참고로, 상장회사 표준정관에서는 제32조에서 이사의 보선에 대하여  ‘① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.  ② 사외이사가...

정관상 상호주 의결권 제한규정의 해석  ￭ 질문요지 1. 회사 정관 제20조(상호주에 대한 의결권 제한)는  '이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.'고 규정하고 있음. 이 규정은  '모회사(A사) / 당사(B사) / 자회사(C사)의 3개 회사가 있다고 상정했을 경우에,    D사라는 회사의 주식을 A사+C사가 10%이상 보유하거나, C사 단독으로 10%이상 보유하고 있을 때    D사라는 회사가 보유하고 있는 당사(B)의 주식은 의결권이 없다'라는 것으로 해석하는 것이 맞는지? ￭ 내용설명 상법상 상호주는 모회사(A)와 자회사(B)가 합하여 다른 회사(C)의 주식을 10% 초과하여 가지고 있는 경우 다른 회사(C)가 가지고 있는 모회사(A)의 주식은 의결권이 없으며, 자회사(B)가 단독으로 다른 회사(C) 주식을 10% 이상 가지고 있는 경우 당연히 의결권이 제한됨(상법 제369조 제3항).  1. 상법은 10% 지분을 기준으로 상호주의 의결권을 제한하고 있음(상법 369조 3항). 이 경우에 상호주 보유로 인하여 의결권이 제한 되는 경우란   D사가 갖은 당사(B)의 주식에 의결권이 제한되는 경우는,     ① 당사(B)가 직접적으로 D사에 10%를 초과하여 소유하는 경우,     ② 당사(B)와 자회사(C)가 합하여 D사에 10%를 초과하여 소유하는 경우,     ③ 자회사(C)가 단독으로 D사의 주식을 10% 초과하여 보유하는 경우로 구분할 수 있음. 또한 모회사(A)와 당사(B)가 합하여 또는 모회사(A)와 자회사(C)가 합하여 A사의 주식을 10%초과 소유하는 경우에도 D사가 갖은 모회사(A)의 주식의 의결권은 제한되는 것으로 해석해야 함. 특히...

금융회사(증권회사) 기관제재 현황의 공시   ￭ 질문요지 증권회사인 당사가 주주총회에 제출하는 감사보고서에는, 금융회사로서 기관제재를 받은 경우(금융기관 검사 및 제재에 대한 규정),  이를 주주총회 감사보고서에 기재 및 보고를 해야하는지? (질의1) 기관에대한 제재가 상법상 법령을 위한(위반)하는 중대한 사실에 해당 되는지? (질의2) 정기주주총회 해당하는 감사보고서 포함되는지? (질의3) 금융기관검사및제재에 관한 규정에 해당하는 감사보고서가 해당 감사인의 감사보고서가 맞는지? ￭ 내용설명 금융기관이 감독기관으로부터 기관에 대한 제재를 받은 사실등은 상법 제447조의4 제2항 제10호의 사항과 직접적인 관련없으며, 따라서 감사보고서에 기재해야 할 상법상 법령을 위반하는 사실에 해당하는 것이 아님. 이는 관련 법규(금융기관 검사 및 제재에 관한 규정, 동 시행세칙)에 따라 금융기관이 감독기관으로부터 기관제재를 받은 경우 이사회에 서면보고하고 주주총회에 보고해야 하는 것임. 따라서   금융기관 검사등 규정에 따라 제재받은 사항은 이사회 보고 이후 최초로 도래하는 주주총회에 제출하는 (내부)감사의 감사보고서에 기재되어야 할 것으로 보임 참고로 기업공시서식 작성기준에 따라 사업보고서에 기재(Ⅺ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항)해야 할 제재현황에는 회사 또는 회사의 임ㆍ직원이 공시대상기간중에 회사의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 자본시장법, 외부감사법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령과 노동, 소비자보호 및 부정경쟁방지 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 있는 경우에 해당 내용을 기재하면 됨. ※ 관련 법규 ▶ 상법 제447조의4(감사보고서) ② 제1항의 감사보고서에는 다음 각 호의 사항을 적어야 한다. 10. 이사의 직무수행에 관하여 부정한 행위 또는 법령이나 정관의 규정을 위반하는 중대한 사실이 있는 경우에는 그 사...

 주주총회의 일부 의안에 대해 먼저 소집결의의 가능 여부 ￭ 질문요지 주주총회소집결의 시 일부 의안인 결의사항에 대해서만 먼저 소집결의를 진행할 수 있는지? 또한 여러가지 의안 중에 어느 특정안건에 대해서만 미리 위임장권유를 할 수 있는지? 및 위임장 권유 가능시점은 모든 안건이 확정된 다음부터 인지? ￭ 내용설명 1. 주주총회의 소집에 관한 결정은 이사회의 권한사항이며, 이사회는 총회의 일시, 장소와 함께 회의의 목적사항을 결정하고 총회일의 2주전에 소집권자가 각 주주들에게 서면으로 통지를 발송해야 함(상법 제363조 제1항).   질의는 총회 회의목적사항을 분리하여 결의가 가능한지 여부에 관한 것으로, 이사회는 주총 소집결의 시 확정된 일부 안건에 대하여만 우선 결의할 수 있으며, 이후 확정된 다른 안건에 대하여 총회의 목적사항으로 추가하여 결의할 수 있음. 다만 이 경우 나머지 의안을 포함하여 소집통지는 2주전까지 모두 통지되어야 함.  2. 회사(발행인)가 대리인(회사의 임직원 등)을 통해 피권유자에게 의결권 행사를 위임받고자 하는 경우에는 참고서류 제출 등 자본시장법상 의결권 대리행사 권유제도에 따라서 권유절차 및 방법 등을 준수해야 함.  따라서 위임장 권유시 의안의 일부에 대하여 우선 권유를 할 수 있음(자본시장법 시행령 제163조 제1항 제7호). 따라서 특정 안건이 먼저 확정된 경우 이에 대하여 우선 위임장 권유를 할 수 있을 것임.  법상 절차적으로 위임장권유자(상장회사는 10인 이상 주주에게 의결권 대리행사 권유 포함)는 주주 등에게 권유자료(위임장 용지와 참고서류)를 제공하는 날의 2일전(영업일 기준)까지 금융위와 거래소에 제출해 권유할 수 있으며(자본시장법 제152조, 153조), 권유자료를 제출한 후 금융위의 조치(정정명령 등) 등이 없는 경우 2일 후부터 권유할 수 있음. * 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.  * 자료는 개인적으로 정리한 것입니다...

상장회사의 물적분할 공시 및 주주총회  ￭ 질문요지 1.상장회사로서 물적분할시(100% 자회사로) 자산금액의 규모에 관계없이 주주총회의 특별결의로 승인을 받아야 하는지? 2 영업 양,수도의 경우는 최근 사업년도말 자산총액 10%이상일 경우에 주주총회 승인을 받아야 되는 것으로 알고 있는데    혹시 한 사업부의 물적분할 시에도 주주총회 승인이 아닌 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 기준이 있는지? 3. 또한 물적분할시 공시 또한 자산총액 10%이하라도 공시대상이 되는지? 4. 물적분할에 외부평가를 받아야 하는지? ￭ 내용설명 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있으며(단순분할), 물적분할은 분할로 인한 신설회사의 주식을 분할회사의 주주에게 귀속시키지 않고 분할회사가 그대로 소유하는 형태임. 상기 질의 내용은 회사의 분할과 이를 근거로 한 새로운 자회사를 설립하는 단순분할인 것으로 보이며(상법 제530조의2 제1항),  상법상 물적분할은 원칙적으로 인적분할과 다른 점이 없으며, 물적분할이 단순분할과 분합합병의 형태를 취함에 따라 인적분할에 관한 모든 규정을 준용하고 있음(상법 530조의12). 단순분할의 경우 종전의 회사재산과 영업이 물리적, 기능적으로 분리될 뿐 주주의 권리는 신설회사에 그대로 미치기 때문에 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으나,  예외적으로 인적분할시 분할로 인해 설립되는 법인이 상장되지 아니하는 경우에는 주식매수청구권이 인정됨(자본시장법 시행령 제176조의7 제1항). 이에 따라 물적분할의 경우에는 주식매수청구권이 인정되지 않음. 일정요건을 충족할 경우 분할합병은 간이합병 및 소규모합병의 규정을 준용하여 이사회결의로 할 수 있으나(상법 제530조의11 2항), 분할은 이에 관한 명문규정 없어 분할계획서를 작성하여 의결권 없는 주식을 가진 주주의 의결권을 포함한 주주총회 특별결의로서 승인을 받아야 함(상법 530조의3 1항, 2항, 3항). 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무...

상장회사로서 주식소각에 따른 공시사항 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 자기주식으로 주식소각을 검토 중에 있음. 자본감소 없이 단순히 소각만을 목적으로 할 예정임. 이 경우 공시해야 할 것은 어떤 것이 있는지? 감독원에 주요사항보고서 등을 제출해야 하는지? ￭ 내용설명 자기주식 취득방식으로 상법과 자본시장법은 ① 배당가능이익 범위 내에서 취득하는 방법(상법 제341조 및 자본시장법 제165조의3)과 ② 특정목적에 의해 취득하는 방법(상법 제341조의2)으로 구분하고 있음. 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식은 취득 목적과 무관하게 상법 제343조 제1항 단서에 따라 이사회 결의로 소각할 수 있음. 따라서,  ‘주가안정 목적’으로 취득한 자기주식이더라도 주식소각을 위해 활용할 수 있음.  상장회사에서 이러한 자기주식의 주식소각에 관한 결정이 있은 때 공시의무가 발생해 신고를 해야 함(유가증권시장 공시규정 제7조제1항제2호가목(2)). 이 경우 자본금 감소의 방법으로 하는 사항은 감자결정 서식으로 신고하면 됨. 이 경우 주식소각을 위해 자기주식을 취득하기로 하는 이사회결의가 있은 때에는 ‘자기주식 취득 결정’ 공시도 필요함. 또한 주식소각은 주주에게 이익을 배당하는 대신 주식을 소각하여 간접적으로 이득을 돌려주는 것을 말하며, 주식을 소각하면서 그 만큼의 자본금을 줄이는 감자와는 달리 주식수만 줄고 자본금이 그대로 유지되기 때문에 이후 액면가와 총발행주식수를 곱한 금액이 자본금과 일치하지 않게 됨.  주식소각은 그 주식을 완전히 소멸시키는 행위로서 일반적으로 권리의 이전 또는 변동을 가져오는 처분과 의미가 다르므로 ‘자기주식 처분결정’ 공시는 할 필요가 없음. 다만, 이미 취득한 주식을 소각하는 경우 자기주식처분 공시를 갈음한다는 사항을 주식소각 결정 공시에 기재하면 됨. 참고 무상감자의 경우 양도 및 처분의 개념에 포함된다고 볼 수 없으므로 타법인 주식양도(처분)으로 볼 수 없어 타법인 주식 또는 출자지분 처분 공시의무는 발생하지 않으...

IBM, 퀘벡에 캐나다 최초 범용 양자컴퓨터 시스템 도입 제휴 IBM이 캐나다 퀘벡州와의 제휴로 캐나다 최초의 범용 양자컴퓨터를 계약기간을 5년간으로하여 설치한다고 발표했다. IBM은 Quebec-IBM Discovery Accelerator 프로젝트의 일환으로 Quantum System One을 설치하여 퀘벡 州정부와 양자컴퓨팅, AI, 클라우드, 연구프로젝트 등과 같은 노력에 협력할 예정이라고 한다.  IBM의 수석 부사장 겸 연구부장 Darvo Gil박사는 「퀘벡주의 이노베이션(innovation)를 한단계 더 높은 수준으로 끌어올리는 것과 동시에, 州정부 뿐만이 아니라 민간기업이나 학술계의 파트너와도 협력할 수 있는 것을 자랑으로 생각한다」고 밝혔다고 한다. IBM과 州정부는 퀘벡州에 있는 IBM의 시설내에서 마이크로 엘렉트로닉스 분야에 이 시스템을 활용하는 것 외에 양자컴퓨터와 기존의 컴퓨터를 어떻게 제휴해, 과학적인 과제의 해결에 이용할 수 있는지를 조사한다고 한다. 또한 양자역학을 이용하는 AI에 의한 의약품 개발, 재료개발이나 그러한 연구에 유용하게 사용할 계획. 구체적으로 언제쯤 양자컴퓨터 시스템을 도입하는지까지는 밝혀지지 않았지만, 이것은 지금까지 구축해 온 독일, 일본, 한국, 미국에서의 같은 파트너십에 이은, 세계에서는 5번째의 Quantum System One을 도입. IBM은 독일 프라운호퍼 연구기구와 도쿄대학에 시스템을 도입하고 있으며, 그 밖에도 미국 클리블랜드 클리닉, 한국의 연세대학교에도 시스템 도입이 예정되어 있다고 한다. 덧붙여 캐나다와 양자컴퓨터라고 하면, 일찌기 정말로 양자컴퓨터라고 할 수 있는지 아닌지와 물의를 일으킨 D-Wave사가 있지만, 록히드 마틴, Google, NASA 에임즈, 오크리지 국립연구소, 로스앨러모스 국립연구소에서 그 기술이 활용되고 있다고 알려져 있다.

주주총회에서 이사보수한도 승인시 그 한도 상향조정 및  이사 상여금을 차기년도에 지급할 경우 이사보수한도 승인  ￭ 질문요지 1. 주총시 이사보수한도 승인과 관련하여 당사는 최근 수년간 이사보수한도액을 증액한 적이 없음. 다만 다가오는 '2022년도 정기주주총회에서 이사보수총액이 지금까지와 달리 그 한도액을 증액해야 함. 이에 대해 주총 결의요건, 정관 변경 여부 등 실무적으로 처리해야 할 사항이 있는지? 2. 이사보수의 항목(내역)과 관련하여 경영악화로 금년도 지급해야 할 상여금을 내년에 지급해야 할 경우, 이러한 특별상여도 2022년 보수에 해당되는지? 아니면 2023년 보수에 포함되는지? ￭ 내용설명 1. 상법은 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회결의로 이를 정한다라고 규정하고 있음(상법 제388조). 이는 주주총회의 결의가 이사보수 지급의 근거가 됨을 의미함. 2. 따라서 회사가 정관에 이사의 보수 금액(보수한도)을 정하지 않은 이상 주주총회에서 정해야 함(상법 제388조). 상기 질의의 경우, 정관에 별도의 규정이 없고 주주총회에서 이사 전원의 보수한도액을 승인한 후에 개별 이사에 대한 분배는 이사회에 위임하고 있는 방식을 취하고 있는 것으로 보임.  이런 경우, 이사보수의 한도액을 증액하여, 그 한도액을 주주총회 보통결의로 승인하면 될 뿐 정관변경 등 별도의 절차는 필요치 않음. 2. 이사의 직무집행의 대가로 지급되는 상여금도 이사의 보수에 속하며, 이사보수는 지급사유 발생시점과 관계없이 지급한 사업연도에 속하는 것으로 보아야 함. 따라서 지급사유가 금년도(2022년)에 발생하였으나 실제 보수지급은 차기년도(2023년)에 이루어질 경우에, 그 보수액은 차기년도 이사보수에 포함해 주주총회에서 승인받아 그 한도내에서 지급해야 할 것임 3. 판례는 이사의 보수지급과 관련하여 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 임원의 보수나 퇴직금청구권을 행사할 수 없다고 하여 주주총회의 결의를 보수청구권의 ...

 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사에서 감사위원회 등 구성 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 구성된 자산규모 2조 이상의 법인임. 2022년 정기주주총회에서 사내이사 수는 유지하고, 사외이사 수를 3인으로 하고, 이들 중 감사위원과 사외이사후보추천위원를 구성할 수 있을 것으로 보임(상법 제542조의8, 제542조의 11, 제415조의2) 그런데 다른 회사의 공시된 자료를 거래소와 감독원 사이트에서 확인하면 많은 회사는 사외이사가 4인 이상으로 구성되어 있음. 향후 사외이사를 3인으로 구성시 문제가 될 수 있는지? ￭ 내용설명 상장회사로서 최근사업년도 말 자산총액이 2조원 이상일 경우에는 ①사외이사는 3인 이상 및 이사총수의 과반수로, ②사외이사가 총위원의 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회 설치, ③상법 제542조의11에 따른 상장회사의 특례 감사위원회를 설치해야 함. 따라서 질의의 경우처럼 자산 2조원 이상의 회사가 이사회 전체 이사를 5인으로 구성하면서 사외이사를 3인으로 하더라도 상기 상법상 요구하는 의무를 모두 이행할 수 있으며, 사외이사가 이사회내 위원회의 겸직에 대한 제한은 없으므로 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 위원을 겸임할 수 있음. ￭ 참고  상법상 회사는 감사를 두거나 정관으로 정하여 감사에 갈음하여 감사위원회를 둘 수 있음. 감사위원회는 정관의 규정을 근거로 설치하는 이사회 내 위원회의 포함되는 감사기구임(상법 제415조의2 제1항).  최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억 원 미만인 상장회사가 감사제도 대신 감사위원회 제도를 도입하는 경우 상법 제415조의2에 따른 ‘일반감사위원회’를 도입할 수 있음. 일반감사위원회 위원은 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 찬성으로 감사위원을 선임함.  최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 일정 경우를 제외하고는 의무적으로 특례에 따른 감사위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의11).  상근...

상장회사의 수시공시사항 중 소송등의 제기시 공시범위  ￭ 질문요지 유가증권시장 공시규정상 청구금액이 자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%) 이상의 청구금액 소송 등이 제기된 사실이 확인된 때 공시를 하라고 하는데(유가 공시규정 제7조제1항제3호다목(2)에 따르면), 이 경우에 일정금액을 청구당하는 소송 이외에 계약이행의 중단 가처분 등도 포함되는지?  1) 계약이행의 실행 또는 중단 등의 가처분 내용도 공시대상인지?  2) 해당된다면 "청구금액" 기준은 해당 거래의 계약금액으로 갈음하면 되는지?  3) 공시의무자는 소송을 제기당한 피고만 해당되는지?  4) 소송 등의 제기 이후, 결과 공시 관련한 법령이 있는지? ￭ 내용설명 유가증권시장 상장회사의 수시공시와 관련하여  소송은 분쟁을 법률적으로 해결·조정하는 것을 말하며, 공시의무가 부과된 소송등 절차의 제기·신청 및 판결·결정에 관한 사항은 특허권 침해, 공해발생 등으로 야기되는 손해배상청구 등도 포함되고, 소송등에는 소송사건, 비송사건, 조정, 중재신청 등을 모두 포함함. 상장법인의 소송 등 절차의 제기·신청 및 판결·결정에 관한 공시(4개 항목)는    1) 발행한 상장·상장대상 증권의 효력 및 위·변조 소송 등  2) 일정 청구금액 이상의 소송 제기  3) 임원 선임·해임 또는 직무집행 관련 경영권분쟁 소송  4) 「증권관련 집단소송법」에 따른 소송이 있으며,   상기질의는 2) 일정 청구금액 이상의 소송 제기에 관한 것으로 보임.  1. 일정 청구금액 이상의 소송 제기(공시규정 제7조제1항제3호다목(2))는  해당 상장법인에 대한 소송 청구금액이 자기자본의 일정규모 이상의 소송 등의 절차가 제기·신청되거나 그 소송등이 판결·결정된 사실을 확인한 때 공시의무가 발생하며, 소송에는 가처분 등과 해당 소송과 관련한 원고 또는 피고에 의한 상소ㆍ상소취하 및 그에 따른 판...

 상장회사 표준정관 중 이사의 임기에 관한 규정의 의미  ￭ 질문요지 상법과 상장회사 표준정관상 이사의 임기와 관련한 문구 차이와 관련하여 질의함. 1.이사의 임기와 관련하여 상법과 상장회사 표준정관의 내용이 다소 차이가 있음.    1)상법 제383조 제3항 : 제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다.   2)상장회사 표준정관 제31조) : 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 2.이에 따라 이사의 임기가 2021년 1월 1일 개시되어 2023년 12월 31일 까지인 경우,   1)상법에 따르면 2024년 3월 정기주주총회 종결 시까지 연장 가능하나,   2)상장회사 표준정관에 따르면 2024년 3월 정기주주총회 시까지 연장이 불가한 것으로 해석되는지?      ☞ "최종의 결산기 종료 후"를 2024년 1월 1일 이후로 해석 3.질의사항   1)상기 사례에서 회사의 정관이 상장회사 표준정관과 동일하게 규정되어 있는 경우 2024년 3월 정기주주총회 시까지 임기가 연장되지 않는 것으로 보는 것이 타당한지?   2)상기 1)번의 답변에서 이사의 임기가 연장되지 않는 것이 타당하다고 하는 경우, 상장회사 표준정관이 상법의 취지에 맞춰 개정될 필요가 있는 것은 아닌지? ￭ 내용설명 1. 사례의 경우 임기연장이 가능한 것으로 해석됨. 상법은 ‘이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다’고 규정하고 있음(상법 제383조 제3항).  즉, 이 의미는 해당 이사의 임기 중에 있었던 최종 결산기에 관한 정기주총시까지라는 의미로, 임기중의 최종 결산기 종료 후 정기주총 사이에 임기가 종료된 경우 해당 정기주총까지 임기를 연장할 수 ...

상법상 다중대표소송제도의 자회사 정의 및 소송자격 ￭ 질문요지 상법상 '자회사'의 정의는 상법제342조의2 3항에서 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다고 규정하고 있음. 이에 따라 모회사 A사의 주주는 자회사 B사와 손자회사 C사의 이사에 대하여 모두 소송자격을 갖는 것으로 해석하면 되는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 개정 상법상 도입된 다중대표소송제도(상법 제406조의2 신설 등)에 관한 것으로, 다중대표소송이라 함은 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있도록 하는 제도를 말함. 상법상 모자관계의 범위는 상법 제342조의2에 따라 지분비율에 의해 정해짐. 상법상 다른 회사의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사를 모회사(P)로, 그 다른 회사(S)를 자회사로 보고 있음(상법 342조의2 1항).  또한 모자관계를 확장하여 자회사가 다른 회사(S2)의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 갖거나, 모회사와 자회사가 각각 합산하여 다른 회사(S2)의 발행주식총수 100분의 50을 초과하여 가질 때, 그 다른 회사(S2) 또한 모회사(P)의 자회사로 보고 있으며(상법 324조의2 3항), 이를 편의상 「손회사, 손자회사」 등으로 부르고 있음.  학설은 모회사, 자회사, 손자회사가 합하여 100분의 50을 초과하여 가진 다른 회사(증손회사)까지 모회사의 자회사로 보아야 한다는 견해도 있음. 따라서 입법과정에서 별도의 의견이 반영되지 않는 한, 현행 상법상의 모자회사 범위에 따라 손자회사도 자회사로 보아야 할 것임. * 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.  * 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.

감사위원 선임 및 감사위원회 운영 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 자산총액 1,000억 미만 회사로서 감사가 아닌 감사위원회를 설치하여 운영하고 있음. 현재 정관에는 감사위원회 규정이 있으며 감사위원 선임 시 최대주주 3% 의결권제한 규정을 두고 있음. 문의사항은  주주총회에서 정관을 아래와 같이 변경하고 신규이사를 선임 한 후 감사위원 선임을 주주총회 결의가 아닌 이사회 결의로 선임하여도 문제가 없는지? (최대주주 3%룰 미적용) 즉 1,000억원 미만 상장회사의 경우 주주총회에서 이사만 선임하고 감사위원 선임은 이사회에서 선임하여도 되는지? 이 경우 최대주주의 3% 의결권 제한 규정을 적용받는 않는 것인지? 회사 정관 제41조의2(감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임․해임의 경우에도 같다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ￭ 내용설명 상법상 감사위원회는 이사회의 결정으로 구성하는 일반감사위원회와 주주총회에서 결정으로 구성하는 특례감사위원회로 구분되며, 자산총액 1천억 원 미만의 상장회사가 감사위원회를 두는 경우에는 특례 감사위원회(상법 542조의11)를 따를 필요가 없으므로 상법 제415조의2에 따른 감사위원회(일반감사위원회)를 설치할 수 있음.   상법상 이러한 일반 감사위원회는 회사의 정관이 정하는 바에 따라 감사에 갈음하여 설치할 ...

(위에서 아래까지) 화면 길게 캡쳐 - 스크롤 스크린 샷 찍는 법(Android iOS Win Mac Chromebook) - 화면 전체를 저장하려고 할 때, 알고 있으면 편리한 「스크롤 스크린 샷」 일반 스크린 샷은 보이는 범위까지 밖에 찍을 수 없지만, 스크롤 스크린 샷이라면 위에서 아래까지 한 번에 가능하다. 웹 페이지는 물론, 문서나 메뉴도 이 방법으로 가능하다.  화면 캡쳐하고 스크롤하고, 또 화면 캡쳐하고 스크롤하고, 맨 아래까지 다 화면 캡쳐를 한 후 또 전부 연결…하는 수고를 하지 않아도 된다. 화면을 순서대로 부분부분 자르는 방법과는 조금은 다르다. OS별로 알아보면 ● 안드로이드(Android)로 스크롤 스크린샷(롱스크린 샷) 찍는 방법 스크롤 스크린샷은 안드로이드 12에서 표준으로 장착된 새로운 기능이다.  Android 12로 업데이트한 후 다음 절차에 따르면 된다. ◇ 전원과 음량 업, 2개의 버튼을 동시에 누른다 ◇ '캡처 범위 확대'를 탭 ◇ 범위를 조정해서 '저장'을 탭 만약「캡처 범위를 확대」가 표시되지 않으면 지원되지 않은 단말기이다. 그 경우에도 LongShot 나 Stitchcraft 와 같은 다른 회사의 앱으로 찍을 수 있다. 삼성 휴대폰(스마트폰)은 이전부터 있던 기능이기 때문에, 다음의 순서로 하면 된다. ◇ 전원과 음량 다운(업이 아니다!), 2개의 버튼을 동시에 누른다 ◇ 「스크롤 캡처」 버튼을 탭 이 밖에도 기종에 의해서 순서는 약간 다를 수 있습니다. 이상한 것은 Chrome for Android가 지원되지 않고 캡처 범위 확대하기 버튼이 표시되지 않는다. Chrome로 페이지 전체를 저장하고 싶은 경우에는 다음 순서로 하면 된다. ◇ 우측 상단의 3점 아이콘을 터치하여 Chrome 메뉴를 펼친 다음 ◇ 「공유」>「롱스크린샷」순으로 선택 ● 아이폰/아이패드(iPhone/iPad)로 스크롤 스크린샷(롱스크린 샷) 찍는 법 iOS와 iPad OS도 된다고 하지만, 사용할 수 있는 것...

주식매수선택권(스톡옵션) 계약서 작성 ￭ 질문요지 구글에서 검색하여 상장회사 실무가이드에서 주식매수선택권 실무에 대한 배포자료의 내용을 확인하였음. 당사 주식매수선택권(스톡옵션) 계약서 작성 시 '행사방법 및 절차에 관한 사항에서 행사자는 7일 이내에 회사가 지정한 금융기관에 주식대금을 납부하여야 하며, 회사는 신청일로부터 30일 이내 신주를 발행하여 행사자에게 교부하여야 한다.'라고 규정하고 있는데  상기 내용은 법적사항은 아니고 당사의 실무담당자 사이에서 정해진 내용이라고 보면 맞는지? ￭ 내용설명 주식매수선택권 계약서 상의 그 권리행사와 관련하여, 계약의 내용은 법령을 위반하지 아니하는 범위 내에서 계약당사자인 회사와 부여대상자가 계약서로 정하면 되며, 따라서 주식매수선택권 부여계약서는는 그 계약서의 내용이 법령 또는 정관을 위반하지 아니할 경우, 계약의 효력을 부정할 수 없을 것임. 질의내용은 계약에 따라 신청일로부터 일정한 기간이 지나 신주를 발행하는 것과 관련없이 상법상 주식매수선택권 행사로 신주를 발행하는 경우에 주식매수선택권 보유자는 그 신주 대금을 납입한 때에 신주의 주주가 됨(상법 제340조의5, 상법 제516조의10 전단). ※ 주식매수선택권의 부여수량의 조정에 관하여는 법상 명문의 규정이 없어 논란이 있음. 이에 대하여 舊 증권거래법의 해석이나, 과거 금융위원회에서 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 또는 이사회 결의에서 수량의 조정도 함께 결의하고, 계약에 포함시켰으면 수량조정도 가능하다는 유권해석을 내린 바 있으므로(금융위원회 2008.1.16.; 2008.11.5. 유권해석), 현행 제도 하에서도 가능할 것으로 생각됨. * 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.  * 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.

자회사 출자전환과 관련한 상장회사 공시  ￭ 질문요지 회사가 출자한 자회사가 100% 무상감자 후 주주배정증자에 따라 발행하는 신주를 당사가 자회사에 대해 보유한 채권(대여금과 미수금)을 가지고 출자전환방식으로 인수하고자 하는데,  금융감독원 및 거래소 양쪽에 어떤 공시를 해야하는지? 해당 공시관련 확인이 필요한 사항은 어떤것이 있는지? ￭ 내용설명 상법상 채무의 출자전환의 방법으로 상계의 방법과 현물출자의 방식을 인정하고 있으며(상법 421조), 이는 모두 신주의 제3자배정 절차에 따라 진행됨.  이에 따라 정관에 제3자배정에 관 한 근거규정과 경영상 목적이라는 형식적 및 실질적 요건을 갖추어야 함(상법 제418조 제2항). 한편 현물출자의 방식의 경우에는 현물출자에 의한 신주발행의 경우에 해당하므로 가액의 공정성을 담보하기 위하여 현물출자에 대한 검사(상법 제422조)가 추가로 요구됨. 일반적으로 출자전환의 절차는 이사회의 발행사항 결정(상법 제416조) 및 현물출자에 대한 검사(상법 제422조) → 증자결정에 대한 공시 및 증권신고서 제출 → 상계처리 또는 출자의 이행(상법 제425조, 제305조 제3항, 제295조 제2항) → 증권발행실적보고서 제출 → 신주발행 → 변경등기 → 신주상장의 순으로 진행됨. 따라서 출자전환으로 인하여 자기자본의 5%(대규모법인은 2.5%) 이상의 주식을 취득할 경우, 이는 타법인 주식취득 또는 출자에 해당에 해당하고, 이는 공시의무가 발생함. 출자전환 중 현물출자의 경우에는 출자의 주체가 비상장법인의 최대주주(주요출자자) 등이어 서 경영권이 변경된다면 우회상장으로서 상장규정에 따라 대주주의 처분이 제한(보호예수)될 수 있음. 또한 출자전환하는 회사와 지배종속 관계에 있을 경우에, 거래소 공시사항 중 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)가 발생함에 유의해야 함(유가증권시장 공시규정 제8조의2제1항제3호). 상장회사는 공모한 실적이 있는 법인이므로 사모의 방법(예, 제3자배정)으로 유상증 자를 하는 경...

회사 정관 규정의 이익배당에 관한 종류주식에 관한 배당조건 - 참가적 조건, 누적적 조건의 의미  ￭ 질문요지 당사는 보통주식 이외에 이익배당에 관한 종류주식을 발행하고자 하는데, 이익배당 종류주식의 배당조건 중 ‘참가적’, ‘누적적’ 조건이 어떠한 조건을 의미하는지?  당사 정관상 보통주식 이외에 이익배당에 관한 종류주식에 관한 내용으로 있는 내용임.  ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.  ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선 배당한다. 종류주식에 관한 내용으로 그 배당조건이 ‘참가적’, ‘누적적’ 조건이라고 하는데 그 의미가 무엇인지?  ￭ 내용설명 1. 정관의 참가적 배당조건 규정 상법상 회사는 정관의 정함이 있을 경우에 보통주식과 이익배당의 조건이 다른 종류주식을 발행할 수 있음(상법 제344조의2 제1항).  의결권의 배제/제한가 아닌 이익배당에 관한 종류주식은 보통주식과 비교하여 ①액면금액을 기준으로 연 ○% 우선하여 배당을 받는 방법, ②보통주식의 액면금액 기준으로 연 ○% 더 많이 배당을 받는 방법 등으로 규정이 가능함.  이러한 회사의 배당에 있어 ①보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 동일한 비율로 배당하는 단순참가방식과(단순참가 방식의 경우 우선주 배당률이 보통주 배당률보다 낮은 경우 초과분만큼 참가하는 것이므로, 결과적으로 우선주와 보통주가 동일한 배당액을 받게 됨),  ②종류주식에 대해 보통주식의 배당률 만큼 종류주식의 배당률을 추가하여 배당하는 즉시참가방식으로 구분할 수 있음  그런데 귀사의 정관 3조는 회사의 배당가능이익을 계산한 결과 우선주에 배당 (최소배당율 등)하고도 보통주에게 배당하게 될 경우에,  '③보통주식의 배당률이 종류주식의 ...

 상법상 배당기산일과 배당기준일 그리고 정관의 규정 상법상 배당기산일과 배당기준일은 개념이 구분되어 있으므로 회사의 실무도 이를 구분해야 함. 1. 배당기산일 상법은 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있고(상법 354조 1항), 이때의 '일정한 날'을 기준일이라고 하며, 그 기간은 3개월을 초과하지 못하므로, 이 기간 내에 권리를 행사해야 함(상법 354조 2항). 현행 상법은 배당기산일에 관한 제350조 제3항은 삭제되었으나, 현재 이를 정관에 규정하고 있는 회사의 경우, 배당기산일은 영업연도 중간에 신주가 발행된 경우(유상증자, 전환사채 전환 등의 이유), 해당 신주를 언제부터 발행한 것으로 보아 얼마의 배당금액을 지급할 것인지를 결정하는 기준이 되는 날을 의미함.  배당기산일은 영업연도 중간에 발행된 신주에 대하여 다음 해에 배당을 할 때 구주와 균등하게 배당할 지(동액배당) 아니면 구주의 배당금을 ‘해당 영업연도 전체일수(365일)’ 중 ‘신주의 효력발생일 이후 영업연도의 말일’까지의 일수가 차지하는 비율로 환산한 금액(일할배당)을 배당할 것인지를 정하는 기준이 되는 것으로 통상 정관에 규정하고 있음.  • [정관 규정의 예] 제10조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 2. 배당기준일 이에 비해 배당기준일은 주주가 수시로 변동되므로(특히 상장회사) 주주명부상 이익배당을 받을 권리주주를 특정하기 위하여 특정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 이익배당을 받을 주주로 확정하고자 하는 날을 말함(상법 제354조 제1항).   • [정관]제10조(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 따라서 배당기준...

 주주총회와 주주의 의결권 불통일행사 □ 의결권 불통일행사 의결권의 불통일행사는 주주가 2 이상의 의결권을 보유한 경우 이를 통일하지 아니하고 어떤 의안에 대하여 일부는 찬성으로, 일부는 반대로 의결권을 행사하는 것을 허용(상법 제368조의2). 이 경우 주주총회일의 3일 전에 주주는 회사에 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지(상법 368조의2 제1항). 이러한 통지는 3일 전까지 회사에 도달(상법 제368조의2 제1항).  • 회사에 3일전까지 도달하여야 하고(대법원 2001. 9. 7., 2001도2917) 회사가 3일이 지난 후 도착된 통지를 받아들여 허용하는 것 가능함(대법원 2009.4.23, 2005다22701․22718). 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있음(상법 368조의2 제2항). 주주는 불통일행사를 통지한 후에도 주주총회에서 의결권을 통일하여 행사하는 것은 가능함. □ 의결권 불통일행사의 방법 의결권 불통일행사는 주주가 보유한 지분 중 일부는 찬성, 일부는 반대 등 통일적으로 행사하지 않는 경우에 해당 주주가 직접 회사에 통지해 요청해야 하는 것임.  그 방법으로는  ① 일부 주식의 의결권만 행사하고 나머지 주식의 의결권은 행사하지 않는 방법,  ② 일부 의안에 대하여 찬성하고 나머지 의안에 대하여 반대하는 방법,  ③ 일부 주식의 의결권은 주주 본인이 행사하고 나머지 주식의 의결권은 대리인을 통하여 행사하는 방법,  ④ 복수대리인(복수의 대리인에게 의결권을 분산 위임)을 선임하는 방법 등이 있음. □ 의결권 불통일행사의 절차 주주가 의결권을 통일하지 않고 행사하려고 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지(상법 제368조의2 제1항). 회사가 위임장을 권유하고 있는 경우에 그 위임장에 의결권을 불통일행사하는 뜻 및 이유를 기재하고 찬부의 수를...

상장회사 사외이사 후보자의 사임과 주주총회 사외이사 선임의안 철회방법  ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 금번 주주총회에서 이사 3인 선임을 위해 이사후보자를 결정하여 소집통지․공고하였음.  그러나 이사후보 중 1인이 사외이사 후보 중 1인이 총선출마를 사유로 사외이사후보를 사퇴하겠다고 통보해옴.  이 경우 해당 상장회사 사외이사의 선임의안의 철회방법은?(해당 이사의 선임의안을 철회해도 법이나 정관상 이사 원수는 충족) ￭ 내용설명 상장회사에서 사내이사 선임의안의 철회나 사외이사 사임의안의 철회 방법은 동일함. 주주총회에 상정할 의안과 일시 장소 등은 소수주주가 주주제안하는 등의 특별한 경우를 제외하고 소집권자인 이사회에서 정하며(상법 제362조, 제363조), 의안의 철회 또한 제안권자인 이사회에서(결의를 통해) 철회할 수 있음.  총회 안건이 결정되면 회사는 총회안건을 주주들에게 소집통지문 안에 포함하여 주주총회일의 2주간 전에 통지하여야 함(상법 제363조 제1항). 따라서, 총회에서 처리할 안건이 사후에 추가되는 경우에도 총회일 2주 전에 주주에게 통지되지 않으면 절차상의 하자로서 주주총회결의 취소의 소의 대상이 될 수 있음. 의안의 철회 시기는 회의 목적사항의 소집통지 이전이나 이후라도 관계없으며, 총회 개최 전까지는 이사회 결의를 통해 철회하여야 함.  다만, 상기 질의의 경우처럼 사외이사 후보자가 사퇴하는 등 불가피한 사유로 의안을 철회하여야 함에도 불구하고 회사의 사정상 이사회를 개최할 수 없는 경우에는 주주총회에서 주주들의 동의를 얻어 철회하는 것도 가능함(실무적으로 주총 당일 오전 총회 참석을 위해 모인 이사들이 이사회 개최는 가능).  주주총회 개최 전까지 이사회의 철회 결정을 하지 못했다면 총회 당일 해당 안건을 주주총회에 상정하여 부결하는 방법도 가능하며 상장회사의 경우에 실무적으로 사외이사 후보 사퇴로 인한 총회 소집공고 등의 정정은 하지 않아도 되며, 주주총회 결과보고를 통해 공시하면 ...

상장회사의 주주총회 소집통지서에 기재하는 의안의 주요내용 ￭ 질문요지 상장회사에서 주주총회 소집통지시 의안을 기재할 경우 그 주요내용은? ￭ 내용설명 통상 회사는 주주총회 소집통지시 회의의 목적사항을 기재해야 하며(상법 제363조 제2항), 이 경우 ‘회의의 목적사항’이란, 주주총회에서 결의할 의안으로서 주주가 결의할 사항이 무엇인가를 알 수 있을 정도로 기재하면 됨(서울고등법원 2007. 3. 8. 선고 2006나66885 판결). 즉, '의안의 요령'은 주주총회에서 결의할 사항의 주된 내용까지도 자세히 기재하는 것을 말함. 구체적으로 정관변경 등 특별결의를 요하는 사항에 대하여는 ‘의안의 요령’, 즉 해당 의안의 구체적인 주요내용(정관변경의 경우 신구조문대비표)을 기재하여야 함.  상장회사는 이사․감사의 선임에 관한 의안을 목적으로 하는 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사․감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 그밖에 대통령령으로 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하거나 공고하여야 함(상법 제542조의4 제2항). 상장회사의 경우에는 의결권있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 정관으로 정하는 바에 따라 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소 전자공시시스템에 공시함으로써 소집통지에 갈음할 수 있도록 하고 있음(상법 제542조의4 제1항).  또한, 상장회사는 주주총회를 소집함에 있어 ① 사외이사등의 활동내역과  ② 보수에 관한 사항,  ③ 최대주주등과의 거래내역,  ④ 영업현황등 사업개요와 함께  ⑤ 주주총회 목적사항별 의안의 주요내용도 함께 포함하여 통지하도록 하고 있음(상법 제542조의4 제3항, 시행령 제31조 제4항,  증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제4-6조의2(제3-15조 제3항 준용)). 다만, 사외이사등의 활동내역등은 회사 인터넷 홈페이지에의 게재 및 본지점 비치 등 일반인이 열람이 가능하도록 하면 통지(또는 공고․공시)의무...

 구글, 모회사인 알파벳 주식분할, 개인투자자 '대거 유치'… 다우존스지수 편입에도 영향이 있을 듯 미국 구글의 모회사 알파벳은 대규모 주식 분할을 할 계획이다. 주식분할이 이루어지면, 앞으로 투자자들은 1주를 보유하는데 3000달러가 필요하지 않을 전망이다. 또, 이 회사가 투자가에게 가장 좋은 평가를 받는 주가지수에 편입될 가능성도 있다. 알파벳은 1대 20으로 주식분할을 하겠다고 발표했다. 신종 코로나 바이러스의 팬데믹(세계적 대유행)기에 주식시장에 몰려든 다수의 소액투자자를 유치하겠다는 생각이라고 한다. 루스 폴라트 최고재무책임자(CFO)는 주식분할의 이유는 (투자자들이)우리 주식에 더 쉽게 접근할 수 있도록 하기 위한 것이라고 말했다고 한다. 개인투자자에게 주식분할은 주식을 매수하기 쉬워진다는 것을 뜻한다. 알파벳 클래스A주는 하루 종가인 2752.88달러를 기준으로 하면 1대 20으로 주식분할을 하면, 1주당 138달러 정도된다. 이 회사 주식이 2005년 이후 이렇게 낮은 수준으로 떨어진 적은 없었다. 또 하나의 동기는, 다우지수 30에 편입되는 길이 될지도 모른다. 경기선행지수는 구성종목 주가의 단순평균지수. 이것이 알파벳이나 아마존 같은 주가가 편입종목이 되는데 장벽으로 작용하는 것으로 알려져 있다. 지금은 다우존스지수는 구성종목의 주식 시가총액이 아니라 주가의 단순평균을 기준으로 하는 오래된 방식이어서 알파벳의 분할 전 주가로는 너무 높아 다른 구성종목을 압도하지 않으면서 편입하기는 어려운 상황이라고 알려져 있다.

양자컴퓨터는 무엇? 미래 세상을 바꿀 잠재력? 양자컴퓨터, 컴퓨터의 다음 세대의 말하기. 실제 상황을 잘 모르지만, 엄청난 잠재력을 가지고 있다고 한다.  ◆ 양자컴퓨터의 위대함이란 양자컴퓨터는 양자역학의 현상을 이용해 계산하는 것으로 알려져 있다.  그러나 구체적으로 어떤 것인지 대부분의 사람들은 설명하기는 쉽지 않다. 양자컴퓨터를 간단하게 정의한다면, 「양자역학의 기본 원리인 「양자중첩」 거기에 「간섭」을 활용하는 컴퓨터」라고 한다. 기존의 컴퓨터는 이진법에 의거하여 0과 1의 2가지 비트를 사용하여 계산한다. 이에 반해 양자컴퓨터는, 비트의 개념을 확장한 양자비트를 이용해 계산한다. 이 양자비트는 흔히 '0'과 '1'의 중첩 상태라고 표현하며, '0'이기도 하고 '1'이기도 한 상태라고도 한다. 이게 도대체 무슨 말이야 하며, 도통 이해하기 힘들다. 확실히 0과 1의 중첩이라고 할 수 있는 단계에서 마크가 점등된다. 양자컴퓨터에서도 최종적인 대답은, 종래의 컴퓨터와 같이 「0」이나 「1」로 나온다는 것이다. 이게 핵심 포인트인데, 그럼 양자컴퓨터는 종래의 컴퓨터와 무엇이 다른가를 살펴보면, 계산과정이 다르다. 원래 컴퓨터는 「0」과 「1」인 채로 계산하는, 이것이 계산단계의 과정은, 항상 「0」이나 「1」 중 어느쪽인가를 거치는 것을 의미한다고 한다.  실제로는 0, 1은 스위치 전환에 의한 전류의 온·오프라고 한다. 이에 반해서 양자컴퓨터에서는, 하나 하나 「0」이나 「1」의 어느쪽도 거치지 않고, 그 과정 중의 상태를 이용해 계산할 수 있는 이점이 있다고 한다. 만일 2비트의 계산을 하는 경우, 통상의 컴퓨터에서는 「0·0」 「1·0」 「0·1」 「1·1」과 4가지 중 하나를 향해 도중 경과를 거치면서 최적해를 요구한다. 이에 반해 양자컴퓨터의 「0」과「1」의 중첩이라면, 기존의 컴퓨터에서는 필요했던 과정 중의 계산프로세스를 없애 1회에 대답이 나오는 방법도 만들 수 있다. 3 비트의 계산이라면...